第二节：有限责任公司
1 ．掌握有限责任公司的组织机构
2 ．掌握一人有限公司的特别规定
3 ．掌握国有独资公司的特别规定
4 ．熟悉有限责任公司的股权转让
有限责任公司：
1 ．有限责任公司的组织机构
（1）股东会
（2）董事会：有限责任公司设董事会的，其成员为 3 - 13 人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设
1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，其职权由公司章程规定。
（3）经理
（4）监事会：有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1 / 3，具体比例由公司章程规定。职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
2 ．一人有限公司的特别规定
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，注册资本最低限额为人民币 10
万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。章程由股东制定，不设股东会。股东做出公司法规定的股东会职权范围内的事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
一人有限责任公司资产不足清偿债务时．如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3 ．国有独资公司的特别规定
国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或由董事会制定，报国资监管机构批准。
国有独资公司的组织机构：
1 ．不设股东会，国资监管机构行使股东会职权。
2 ．设董事会、监事会，其成员由国资监管机构委派。
3 ．设经理，由董事会聘任或者解聘。
董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国资监管机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。