股份公司设董事会，其成员为5人至19人。

　　董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　【示例】

　　1.根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会成员为( )。

　　A.3至15人 B.3至17人 C.5至17人 D.5至19人

　　【答案】D

　　2.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事长的产生方式是( )。

　　A.由股东大会选举产生

　　B.由持有股份最多的股东推举产生

　　C.由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生

　　【答案】C

　　3.股份有限公司董事会临时会议由( )提议召开，董事长在接到提议后的10日内召集和主持。

　　A.董事长 B.1/10以上有表决权的股东

　　C.1/3以上的董事 D.监事

　　【答案】BC

　　(三)监事会

　　股份公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。职工代表监事由公司职工民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法关于有限公司监事任期、监事会职权的规定，适用于股份公司监事、监事会。

　　【示例】

　　1.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。

　　A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　【答案】A

　　2.根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任股份有限公司监事的是( )。

　　A.公司职工代表 B.公司董事

　　C.公司经理 D.公司财务负责人

　　【答案】A【解析】公司法第118条规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　(五)上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

　　上市公司设独立董事。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。