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公司的设立、变更、终止及登记
一、公司的设立
(一)公司设立概念
公司设立与公司成立的区别：
1.发生的阶段不同，设立行为发生在营业执照颁发前，而公司的成立行为则发生在被依法核准登记，签发营业执照之时。
2.行为的性质不同，设立行为以发起人的意思表示为要素，成立行为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。
3.法律效力不同。公司设立是一种法律行为，公司成立则是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或公司设立行为的法律后果。
4.行为人不同。设立的当事人是发起人和认股人，成立行为的当事人是申请人和有权批准成立的政府机关。
5.解决争议的依据不同。设立行为以设立协议为解决争议的依据，成立行为以有关行政法规为依据。
(二)公司设立原则
股份有限公司与有限责任公司都采取严格准则设立主义，对于特殊行业必须经审批后，实行核准设立主义。
(三)公司的设立方式
公司的设立方式有发起设立和募集设立。
(四)公司设立条件
1.股东或者发起人符合法定的人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.股东出资或发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3.依法制定公司章程。
4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。
5.有公司住所。
二、公司的变更
(一)公司的合并
1.公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。
2.公司合并程序
(1)公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在报纸上公告。
(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3.公司合并的法律后果
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(二)公司分立
1.公司分立的方式
公司分立的方式有新设分立和派生分立两种。
2.公司分立的程序
与合并基本一致。
3.公司分立的法律后果
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(三)公司的增资与减资
1.增资程序
公司增资，必须由股东会(股东大会)会议作出决议。
2.减资程序
(1)公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(四)公司组织变更
有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
三、公司的解散与清算
(一)公司的解散
公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
(二)公司免于解散而存续
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经过出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)公司解散的法律后果
1.公司解散的直接法律后果就是公司清算。除合并、分立豁免清算外，其他解散的公司都应当依照《公司法》的规定进行清算。
2.解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必须的范围内。公司清算完毕，由注册登记机关办理注销登记后，公司法律人格消失。
四、公司的清算
公司清算分为破产清算程序和非破产清算程序。破产清算程序适用《破产法》的规定;非破产清算程序适用《公司法》的规定。
(一)清算组的成立
公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
有下列情形之一，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算：
(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
其中对虽然成立清算组但故意拖延清算的情形，债权人未提起清算申请的，公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。
(二)清算组的组成
人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员;
(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;
(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得职业资格的人员。
人民法院指定的清算组人员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：
一是有违反法律或者行政法规的行为;
二是丧失职业能力或者民事行为能力;
三是有严重损害公司或者债权人利益的行为。
(三)清算组的职权、义务和责任
1.职权。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
2.责任。
(1)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(2)清算组成员因清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，给债权人造成的损失，承担赔偿责任。
(3)清算组成员因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(4)清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼。公司已经清算完毕注销，前述股东参照《公司法》第152条的规定，可直接以清算成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。
(四)股东、董事、控股股东在清算中的责任
1.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。
上述两种情形系实际控制人原因造成，债权人可以主张实际控制人对公司债务承担相应的民事责任。
2.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。
3.公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。
4.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为2人以上的，其中1人或者数人按照《最高人民法院关于适用公司若干问题的规定(二)》的有关规定承担民事责任后，可以主张其他人员按照过错大小分担责任。
5.公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第26条和第81条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资规定，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
6.清算时间。人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
7.公司清算时特殊情况的处理
(1)公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认。
(2)债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过失未在规定期限内申报债权的除外。
(六)清算中公司破产的情形
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
根据《最高人民法院关于适用公司若干问题的规定(二)》的规定，债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
五、公司登记
(一)公司登记的管辖
国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
(1)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
(2)外商投资的公司;
(3)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;
(4)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
(1)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
(2)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;
(3)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;
(4)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
(二)公司登记的种类
1.设立登记
(1)预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。
(2)设立有限责任公司，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
(3)设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
2.变更登记
(1)公司变更名称、法定代表人、实收资本、经营范围、涉及分公司登记事项的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
(2)公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。
(3)公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
3.注销登记
经公司登记机关注销登记，公司终止。
4.分公司登记
(1)设立登记
公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
(2)注销登记
公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
(一)公司设立概念
公司设立与公司成立的区别：
1.发生的阶段不同，设立行为发生在营业执照颁发前，而公司的成立行为则发生在被依法核准登记，签发营业执照之时。
2.行为的性质不同，设立行为以发起人的意思表示为要素，成立行为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。
3.法律效力不同。公司设立是一种法律行为，公司成立则是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或公司设立行为的法律后果。
4.行为人不同。设立的当事人是发起人和认股人，成立行为的当事人是申请人和有权批准成立的政府机关。
5.解决争议的依据不同。设立行为以设立协议为解决争议的依据，成立行为以有关行政法规为依据。
(二)公司设立原则
股份有限公司与有限责任公司都采取严格准则设立主义，对于特殊行业必须经审批后，实行核准设立主义。
(三)公司的设立方式
公司的设立方式有发起设立和募集设立。
(四)公司设立条件
1.股东或者发起人符合法定的人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.股东出资或发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3.依法制定公司章程。
4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。
5.有公司住所。
二、公司的变更
(一)公司的合并
1.公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。
2.公司合并程序
(1)公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在报纸上公告。
(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3.公司合并的法律后果
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(二)公司分立
1.公司分立的方式
公司分立的方式有新设分立和派生分立两种。
2.公司分立的程序
与合并基本一致。
3.公司分立的法律后果
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(三)公司的增资与减资
1.增资程序
公司增资，必须由股东会(股东大会)会议作出决议。
2.减资程序
(1)公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(四)公司组织变更
有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
三、公司的解散与清算
(一)公司的解散
公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
(二)公司免于解散而存续
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经过出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)公司解散的法律后果
1.公司解散的直接法律后果就是公司清算。除合并、分立豁免清算外，其他解散的公司都应当依照《公司法》的规定进行清算。
2.解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必须的范围内。公司清算完毕，由注册登记机关办理注销登记后，公司法律人格消失。
四、公司的清算
公司清算分为破产清算程序和非破产清算程序。破产清算程序适用《破产法》的规定;非破产清算程序适用《公司法》的规定。
(一)清算组的成立
公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
有下列情形之一，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算：
(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
其中对虽然成立清算组但故意拖延清算的情形，债权人未提起清算申请的，公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。
(二)清算组的组成
人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员;
(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;
(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得职业资格的人员。
人民法院指定的清算组人员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：
一是有违反法律或者行政法规的行为;
二是丧失职业能力或者民事行为能力;
三是有严重损害公司或者债权人利益的行为。
(三)清算组的职权、义务和责任
1.职权。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
2.责任。
(1)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(2)清算组成员因清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，给债权人造成的损失，承担赔偿责任。
(3)清算组成员因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(4)清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼。公司已经清算完毕注销，前述股东参照《公司法》第152条的规定，可直接以清算成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。
(四)股东、董事、控股股东在清算中的责任
1.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。
上述两种情形系实际控制人原因造成，债权人可以主张实际控制人对公司债务承担相应的民事责任。
2.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。
3.公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。
4.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为2人以上的，其中1人或者数人按照《最高人民法院关于适用公司若干问题的规定(二)》的有关规定承担民事责任后，可以主张其他人员按照过错大小分担责任。
5.公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第26条和第81条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资规定，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
6.清算时间。人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
7.公司清算时特殊情况的处理
(1)公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认。
(2)债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过失未在规定期限内申报债权的除外。
(六)清算中公司破产的情形
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
根据《最高人民法院关于适用公司若干问题的规定(二)》的规定，债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
五、公司登记
(一)公司登记的管辖
国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
(1)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
(2)外商投资的公司;
(3)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;
(4)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
(1)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
(2)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;
(3)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;
(4)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
(二)公司登记的种类
1.设立登记
(1)预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。
(2)设立有限责任公司，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
(3)设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
2.变更登记
(1)公司变更名称、法定代表人、实收资本、经营范围、涉及分公司登记事项的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
(2)公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。
(3)公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
3.注销登记
经公司登记机关注销登记，公司终止。
4.分公司登记
(1)设立登记
公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
(2)注销登记
公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
