本章共分为四节
　　第一节 公司治理概述
　　第二节 公司治理与战略管理
　　第三节 董事会——企业战略的决策、评估部门
　　第四节 高管薪酬——战略执行者的激励机制

　　第一节 公司治理概述
　　一、公司治理问题探讨的必要性
　　二、公司治理的定义
　　对于公司治理概念的定义，到目前为止还没有形成一个统一的共识。国内外学者纷纷从不同的角度出发，得出了不同的定义。
　　1.科克伦（Phlip L.Cochran）、沃特克 （Steven L.Wartick）
　　2.钱颖一、青木昌彦
　　3.吴敬琏
　　4.张维迎
　　三、公司治理中存在的博弈问题中华考试论坛
　　公司治理过程其实就是权力、责任、利益和风险等在不同利益相关者之间分配的过程，最后的结果也是不同利益主体间相互博弈的结果。在公司治理中一般都存在以下几种博弈关系：
　　1、股东间的利益博弈关系；
　　2、股东与高级管理层之间的博弈关系；
　　3、独立董事与大股东之间的博弈关系。

　　第二节 公司治理与战略管理
　　一、公司治理的战略意义
　　1、公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力；
　　2、公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择；
　　3、公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异。
　　二、我国公司治理的影响因素
　　三、公司治理模式
　　1、外部治理。外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。
　　2、内部治理。内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。简单的来讲，就是权力与责任在股东会、董事会、监事会和经理之间的分配问题。
　　四、公司治理机制中平衡记分卡的引入

　　第三节 董事会——企业战略的决策、评估部门
　　一、董事会与战略管理
　　董事会设立的最根本目的就是为了保证企业战略决策的正确性，确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相辅，并能监督企业战略的正确实施。
　　二、董事会的职责
　　三、董事会构成与独立董事
　　1、董事会的构成
　　董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为内部董事和外部董事两种。
　　（1）内部董事。内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、管理人员或公司的职员；
　　（2）外部董事。外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独立董事）和咨询顾问等。
　　2、我国的独立董事制度存在的主要问题
　　（1）独立董事在董事会中所占的比例较低，独立董事对董事会的影响力较小；
　　（2）由于知识背景和精力的限制，导致独立董事对于企业的关注还不够深入，这也限制了他们在决策过程中作用的发挥；
　　（3）独立董事的选聘权一般由大股东掌握，而独立董事出于自身利益的考虑极有可能会和大股东站在同一利益线上，这也就出现了“独立董事懂事了，却不再独立”的现象。
　　（4）董事市场发育还不完善，市场对独立董事的监督和约束还不到位。
　　（5）独立董事的薪酬和激励制度还存在很大的问题。
　　四、董事会规模与战略管理效率
　　五、领导结构与企业绩效
　　六、董事会战略管理能力的提升

　　第四节 高管薪酬——战略执行者的激励机制
　　一、高级管理层在战略管理中扮演的角色分析
　　1、强有力的执行者
　　2、勇敢的变革者
　　3、指的信任的领导者
　　4、好的倾听者
　　二、激励方法
　　对经理人实施激励可以有多种方式，比较常见的有：基本工资、奖金、股权所有权激励、股票期权激励、延迟报酬制度、解聘等。
　　三、美国与日本的经理人激励机制分析
　　四、我国的高管薪酬
　　1、存在的问题
　　2、解决方法