第四章 企业法律制度

注意：旧教材第二篇第7-9章合并为新教材第二篇第4章。

P171（旧P208） 倒数第16行增加“三是公司具有社团性。公司是社团组织，是以人为成员而组成的社团。”

P171（旧P208） 删除（二）公司法的概念和调整对象下的第一句话，即“公司法是调整公司设立、活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外的法律规范的总称”。

P171（旧P208） 倒数第10行“的调整对象，是指在”改为“主要调整”。

P172（旧P209） 公司能力下面删除“公司是法人，具有一定的权利能力和行为能力。”；

P172（旧P209）将“2.公司权力能力的限制”改为“其行使主要受以下几方面的限制：

（1）性质上的限制。公司为法律拟制的人格，凡与自然人性质相关的权利义务，公司均不能享有，如专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权、名誉权等。

（2）目的范围的限制。公司将其所从事经营活动的业务范围记载于公司章程，登记于公司营业执照，称为经营范围，也叫目的范围。根据规定”

P175（旧P212） 在倒数第7行后面增加“分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并。

同一控制下的公司合并，是指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性。在合并日（合并方实际取得对被合并方控制权的日期）取得对其他参与合并公司控制权的一方为合并方，参与合并的其他公司为被合并方。

非同一控制下的公司合并，是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。在购买日（购买方实际取得对被购买方控制权的日期）取得对其他参与合并公司控制权的一方为购买方，参与合并的其他公司为被合并方。”

P176（旧P212） 第2、3、4段改动大部分。

P176（旧P212）第6段增加“公司合并的内部程序…所持表决权的2/3以上通过。”

P176（旧P213）第8段第一行变为“公司合并的，应当自公告之日起45日后，相关各方应按照规定办理有关变更、注销、设立登记申请。”

P176（旧P213）9段将“公司合并的…批准文件”修改为“由于公司合并涉及相关公司股东…签订并通过合并协议。”

P181（旧P217）第7行后面删除“对符合条件、准予登记…《中华人民共和国营业执照》”

P182（旧P219） 第8行删除“申请名称预先核准…代理人的证明，要求提供的其他文件。”

P182（旧P219）第16行后面删除“申请设立有限责任公司或股份有限公司…还应当提交国务院证劵监督管理机构的核准文件。”

P182（旧P219）第23行后面删除“公司申请变更登记，应当向…要求提交的其他文件。”

P183（旧P220） 第6段后面删除“（3）撤销。…人民法院的裁判文书。”

P183（旧P221） 第9段后面删除“（2）申请注销登记文件的提交…（3）注销登记的后果。”

P183（旧P221）倒数第2段后面删除“分公司的登记事项包括…不得超出公司的经营范围。”

P184（旧P221）第1行删除“设立分公司，应当向公司登记机关…还应当提交有关批准文件。”

P184（旧P221）第4行删除“申请变更登记，应当提交…身份证明。”

P184（旧P221）第4行最后面的“公司”改为“分公司”

P184（旧P221）第7行删除“申请注销登记应当提交…《营业执照》。”

P184（旧P222）第7行最后面的“公司”改为“分公司”

P184（旧P222）倒数第14行删除“除依照规定作出准予登记决定的外”

P185（旧P223）有限责任公司下的“概念和特征”的全部内容改为“设立条件”的全部内容

P185（旧P223）第26行删除“法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

P185（旧P224）倒数第2行删除“报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，”

P186增加“5.公司责任及权利义务…股东不得抽逃出资”。

P188（旧P227）倒数第2段增加“实行严格资本确认原则，”

P189（旧P228）第21行增加“国有独资公司设立监事会。”

P190（旧P228）股份有限公司下的概念和特征内容改为设立条件及其下面的第一段。

P190（旧P229）倒数第5段增加“股份有限公司筹办事务…发起人应当承担的责任是：”

P190（旧P228）倒数第4行增加“是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。”

P191（旧P228）第2行至第10行“公司全体发起人的首次出资额…承担违约责任”变为“股东可以用货币出资…申请设立登记。”

P191（旧P228）第11行至第12行增加“是指由发起人…而设立公司。”

P192（旧P230）第9段增加“公司法和公司章程规定…股东大会进行表决。”

P193（旧P231）最后一段删除“为了防范投资风险，保证投资者的利益，公司法对上市公司作出了特别规定。”

P194第1段至9段增加“1.股票上市条件…终止其股票上市。”

P194第12段增加“（2）董事会会议表决制度…提交上市公司股东大会审议。”

P194（旧P232）倒数第2行删除“《关于在上市公司建立独立董事制定的指导意见》和”

P195（旧P232）第9段后面删除“股票采用纸面形式…应当标明发起人股票字样。”

P195（旧P232）第20行删除“，并应当记载该发起人…以代表人姓名记名”

P195（旧P232）第22行后面删除“国务院可以对公司发行…另行作出规定。”

P195（旧P233）倒数第6段“公告新股招股说明书…公开发行新股。”变为“股东大会作出发行新股…签订承销协议。”

P196（旧P233）倒数第11段“公司资本的形态包括”改为“其种类有”

P196倒数第3段至第4段增加“根据《公司法》的规定…从其规定。”

P196（旧P234）倒数第1行删除“有限责任公司和股份有限公司作为资合公司…维护债权人的利益。”

P197（旧P234）第1行删除“它们贯彻于公司资本立法的始终。”

P197（旧P234）第9段后面删除“《公司法》规定，公司应当…财务、会计制度。”

P198（旧P236）倒数第6行“公司债券募集办法…公司盖章”改为“公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。”

P198（旧P236）倒数第3行删除“发行记名公司债券的…及债券的编号。”

P199（旧P236）第7段后面删除“法人同自然人一样…引入了公司法人人格否认制度。”

P199（旧P237）第10段后面删除“公司组织机构的有效运转…进行制约和监督。”

P199（旧P237）倒数4段后面删除“公司违反上述规定…无效。”

P202第12行增加“是对上述法律的综合和修正，他作为调整市场经济的基本法律，”

P202第15行至18行增加“如新修订的…规定的程序。”

P202（旧P241）倒数第1行后面删除“2.破产法的概念及特征…健全完善。”

P203（旧P242）第1行删除“（三）破产程序外的域外效力…裁定承认其效力”

P203（旧P242-244）第11行后面删除“（二）不能清偿、资不抵债和停止支付…而未使用停止支付的概念。”

P203（旧P244）第27行后面删除“破产申请应当载明下列事项…企业已发生的诉讼情况等。”

P203（旧P244）第28行后面增加“（包括企业的担保情况、企业已发生的诉讼情况等）”

P203（旧P244）第30行“，否则人民法院不受理其破产申请，如果债权人申请的”改为“债权人提出申请的，除提交申请书外”

P204（旧P245）第10行删除“人民法院可以根据情况采用直接送达…等方式送达。”

P204（旧P245）第20行将“可以上诉”改为“有权向上一级人民法院提起上诉”

P204（旧P245）第23行将“可以上诉”改为“有权向上一级人民法院提起上诉”

P204（旧P246）倒数第10行删除“通知和公告应当载明…其他事项。这里的”

P206（旧P247）第2行“在此需”改为“实践中应注意”

P206（旧P249）倒数第3行后面删除“保留清算组作为管理人…在司法解释中规定。”

P206（旧P250）第2行后面删除“企业破产法没有对管理人的资格作出特别规定，只是对管理人的任职条件作了规定。”

P208（旧P249）第9行将“为了保证破产程序的连续性和管理人处理破产事务的统一性、稳定性，管理人一经人民法院选定，没有正当理由”改为“没有正当理由，管理人”

P208（旧P249）倒数第16行删除“管理人依法执行职务包括两方面…勤勉尽责。”

P209（旧P250）第1行删除“破产清算程序具体又包括三个步骤。”

P209（旧P251）倒数第10行删除“债权人行使权利必须遵守…必须符合法定的期限要求。”

P210（旧P252）第13行“债权人会议由依法申报债权的…一种自治性机构，在破产程序中”改为“在破产程序中，依法申报债权的债权人”

P211（旧P253）第9行“上述”改为“有表决权的”

P211（旧P253）倒数第9行将“由于债务人财产管理方案和破产财产变价…通过这两项方案的”改为“债权人会议表决不能通过债务人财产管理方案和破产财产变价方案的”

P211（旧P253）倒数第8行删除“对上述裁定，人民法院既可以在债权人会议上宣布，也可以另行通知债权人”

P212（旧P254）第9行删除“，以便于债权人委员会或人民法院依法进行监督”

P214（旧P256）第21行删除“一般来讲，”

P214（旧P256）第21行删除“破产程序期间一般是指…至破产程序终结时止。”

P215（旧P257）第5行后面删除“其特征：…的程序效力。”

P215（旧P257）第21行删除“别除权在破产程序中的优先受偿权，…即源于债的物权担保。”

P216（旧P258）第5行删除“破产财产分配方案应当载明…实施破产财产分配的方法。”

P216（旧P259）倒数第15行后面删除“破产程序终结，是指…结束破产程序。”

P216（旧P258）倒数第13行删除“破产财产全部分配完毕以后，”

P217第3行（旧259）：“（一）重整概念及特点”改为“1.重整”

P217（旧P259倒数第1行）“第五，担保物权受限。……破产法上其他程序的不同之处。”改为“第五，担保物权受限。……《破产法》上其他程序的不同之处。”

P217倒数第17行（旧P260第4行）：“（二）重整申请和重整期间 1.重整申请的提出……十分之一……启动重整程序。但这三种主体申请重整的时期、具备的条件并不完全相同。（删除）”改为“1.重整申请……1/10……启动重整程序。”

P217倒数第14行（旧P260第9行）：“（1）债务人。分为两种：一种是……另一种是……”改为“债务人。一种是……一种是……”

P217倒数第7行（旧P260第16行）：“一是申请的提出，债权人申请对债务人进行破产清算的……十分之一以上，才有资格向人民法院申请对债务人进行重整（删除）。”改为“一是申请的提出，在债权人申请对债务人进行破产清算的……1/10以上。”

顺序调换：

P218第3-9行为旧P260倒数第1行至P261第1-6行：“重整期间，债务人行使的职权主要有……不受出资期限的限制。”

P218第10-12行为旧P260倒数第3-1行：“重整期间，经债务人申请……其职权由债务人行使。”

P218第12-15行为旧P261第7-10行并稍作变更：“……此时，管理人……《企业破产法》”改为“……管理人……《破产法》……”

P218倒数第12行（旧261倒数第17行）：“人民法院可以裁定延期3个月”改为“人民法院可以裁定延期6个月”（新教材错误，《破产法》第79条第2款规定是3个月。）

旧P261倒数第15-13行删除：即“（3）重整计划草案的内容……重整的其他方案。”

P218倒数第7行（旧P261倒数第9行）：“三分之二以上的”改为“2/3以上的”

P219第2-5行（旧P261倒数第1行至P262第1-3行）：“（3）有关表决的特殊规定。如果重整计划草案涉及……《企业破产法》第八十二条规定以外……”改为“表决的特殊规定。重整计划草案涉及……《破产法》第八十二条第一款第二项规定以外”

P219第7-9行（旧P262第6-9行）：“（1）批准程序。……符合《企业破产法》规定的……”改为“正常批准。……符合法律规定的……”

P219第13-15行（旧P262第13-15行）：“……但重整计划草案符合下列条件的，……人民法院经审查认为重整计划草案符合规定的，应当自收到申请之日起……”改为“ ……但重整计划草案符合规定条件的……人民法院经审查认为重整计划草案符合规定，且债务人的经营方案具有可行性的，应当自收到申请之日起”

旧P262倒数第16-25行整段删除：即从“按照重整计划草案，对债务人的特定财产享有担保权的债权……债务人的经营方案具有可行性。”

顺序调整

P219倒数第20-16行监督主体一段为旧P262倒数第9-7行加倒数第1行至P263第1行。P263第1行涉及修改“因此终止重整计划执行的”改为“因此中止重整计划执行的”

顺序调整

P220第2-11行为旧P262倒数第13-5行。

P220第14-16行（旧P263第17-19行）：“和解是避免破产的一项重要法律制度（删除），是指……中止破产程序的制度。适用和解有利于……”改为“和解，是指……中止破产程序的制度。和解成立的前提是债权人会议通过和解协议（旧P263倒数第3行第1句话）。适用和解有利于……”

P220倒数第11行（旧P263倒数第6行）：“三分之二以上”改为“2/3以上”

P220倒数第3-1行及P221第1-3行加入：“（1）和解协议的提出与表决 和解协议，由申请和解的债务人提出，人民法院裁定和解并公告后，召集债权人会议讨论。债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。（2）和解协议的内容 和解协议”一般包括以下内容……（旧P263倒数第2-1行及P263第1-4行）”

顺序调整

P221倒数第9-7行为旧P264第11-13行；

P221倒数第6-1行为旧P264第5-10行并修改：“2.和解协议的终止及无效……并予以公告，终止和解程序。……”改为“4.和解程序的中止与终止……并予以公告，中止和解程序。……”