27.股份公司各组织的职权？

　　28.股份公司设立条件及过程？

　　29.设立证券公司条件及可以从事的证券业务？

　　30.证券发行的条件？

　　31.证券交易所？

　　32.中介机构的资格、业务范围及职责？

　　33.基金管理人及托管人的资格、职责及禁止行为？

　　34.债券信用级别的含义？

　　35.信息披露的时间要求？

　　36.内幕信息？

　　37.《禁止证券市场欺诈行为暂行办法》中规定的禁止行为？

　　38.国债招标发行？

　　39.股票发行定价方式的沿革？

参考答案：

27．答：股东大会职权是：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（2）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
　　（3）举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（4）审议批准董事会的报告；
　　（5）审议批准监事会的报告；
　　（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
　　（9）对公司发行公司债券作出决议；
　　（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（11）修改公司章程；
　　（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
　　（14）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
　　董事会职权：
　　（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（2）执行股东大会的决议；
　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
　　（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（6）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
　　（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
　　（9）决定公司内部管理机构的设置；
　　（10）聘任或者解聘公司经理，董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（11）制定公司的基本管理制度；
　　（12）制定公司章程的修改方案；
　　（13）管理公司信息披露事项；
　　（14）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　监事会职权：
　　（1）检查公司的财务；
　　（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　（3）当董事和经理与其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
　　（4）提议召开临时股东大会；
　　（5）列席董事会会议；
　　（6）公司章程规定的其他职权。
　　

28．答：设立股份有限公司的设立条件：

设立条件	1．发起人符合法定人数 有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。 2．发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 注册资本最低限额为人民币1000万元。申请股票上市，公司股本总额不少于人民币5000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 3．股份发行、筹办事项符合法律规定 4．发起人制定公司章程，并经创立大会通过 5．有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构 6．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
企业改组为股份有限公司的条件	1．发起人符合法定人数； 2．发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额； 3．股份发行、筹办事项符合法律规定； 4．依法制定公司章程，并经创立大会通过； 5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 7．国家法规和证券主管部门规定的其他条件。
国有企业改组为上市公司的条件	1．其生产经营符合国家产业政策； 2．其发行的普通股限于一种，同股同权。 3．发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。 4．在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。 5．向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15％。 6．发起人在近3年内没有重大违法行为。 7．发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。 8．近三年连续盈利。
国家行政法规规定的条件	根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资；有明确的发起人；经占出资额2/3以上的出资者同意；净资产不得低于总资产的30％；发起人出资比例不低于总股本的35％；流通资本不低于总股本的25％，总股本高于4亿元，可不低于15%；符合国家产业政策；连续三年盈利，无违规行为记录。

设立的程序：

1．提出改组申请	1）企业取得上级主管部门同意其改组的批复； 2）经省级人民政府或中央企业主管部门同意，取得向中国证监会推荐成为发行上市预选企业的资格； 3）向省级政府或中央企业主管部门申请改组为股份有限公司。
2．选聘中介机构	1）主承销商。负责股票的承销，编写招股说明书，并可担任上市推荐人和上市辅导机构。 2）具有证券业从业资格的会计审计机构和会计师。对公司的财务报告、财务报表、盈利预测进行审计，出具审计报告书。 3）具有证券业从业资格的资产评估机构和评估师。对改组企业的资产进行评估并出具评估报告。 4）具有证券业从业资格的律师事务所和律师。出具法律意见书和律师工作报告。
3．制定并实施企业改制、公司重组的总体方案	1） 政府明确的政策性问题； 2） 资产重组的方案； 3） 股票发行的设想。
4．提出股票发行与上市申请	1） 申请初审 2） 申请复审
5．发行及上市辅导	辅导期自公司与证券经营机构签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后一年止。
6．发行股票	1．与证券经营机构签订股票承销协议； 2．披露招股说明书并备案； 3．社会公众认购股份； 4．股款缴纳与股份交割。
7．召开创立大会	发行的股份缴足后，发起人应当在30日内主持召开创立大会，创立大会由认股人组成。
8．申请设立登记	董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送申请报告及相关文件，申请登记设立。
9．挂牌交易	1．向证券交易所的上市委员会提出申请； 2．上市委员会在收到申请之日起20个工作日内作出审批，确定具体上市时间； 3．股份有限公司与证券交易所签订上市协议书，确定有关上市的事项； 4．股份有限公司将股东名册送证券交易所或证券登记公司备案； 5．股票获准在证券交易所交易后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件； 6．股票根据上市协议商定的时间在证券交易所挂牌交易。

需报送的材料：

初审阶段

1）A股发行的申请报告； 2）发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议； 3）批准设立股份有限公司的文件； 4）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司名称预先核准登记； 5）公司章程或者公司章程草案； 6）招股说明书； 7）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件； 8）经会计师事务所审计的公司近3年或者成立以来的财务报告和由2名以上注册会计师及其所在的事务所签字、盖章的审计报告； 9）经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书； 10）经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告；经2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件； 11）股票发行承销方案和承销协议； 12）国有资产管理部门关于股份有限公司国有股权管理方案的批准文件； 13）省级以上土地管理部门对关于土地评估结果的确认文件以及对股份有限公司占用范围内的国有土地使用权处置方案的批准文件； 14）地方政府要求报送的其他材料。

复审阶段

1）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件； 2）中国证监会要求的其他文件。

29．设立证券公司条件及可以从事的证券业务？

	综合类证券公司	经纪类证券公司
必须具备下列条件	1．注册资本最低限额为人民币五亿元； 2．主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格； 3．有固定的经营场所和合格的交易设施； 4．有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。	1．注册资本最低限额为人民币五千万元； 2．主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格； 3．有固定的经营场所和合格的交易设施； 4．有健全的管理制度。
可以从事的证券业务	1．证券经纪业务； 2．证券自营业务； 3．证券承销业务； 4．经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。	证券经纪业务

30、（略）

31、答:证券交易所的职能:
(1)提供证券交易的场所和设施；
(2)制定证券交易所的业务规则；
(3)接受上市申请、安排证券上市；
(4)组织、监督证券交易；
(5)对会员进行监管；
(6)对上市公司进行监管；
(7)设立证券登记结算机构；
(8)管理和公布市场信息；
(9)国务院证券监督管理机构许可的其它职能。

证券交易所的功能:
(1)为交易双方提供了一个完备、公开的证券交易场所，促使交易迅速合理地成交。
(2)形成较为合理的价格。
(3)引导社会资金的合理流动和资源的合理配置。
(4)及时、准确地传递上市公司的财务状况、经营业绩，以及随时公布市场成交数量、成交价格等行情信息。
(5)对整个证券市场进行一线监控。

证券交易所不得直接或者间接从事的业务:
(1)以营利为目的的业务；
(2)新闻出版业；
(3)发布对证券价格进行预测的文字和资料；
(4)为他人提供担保；
(5)未经中国证监会批准的其他业务。

32、（略）

33、（略）

34、答:目前国际上公认的最具性的信用评级机构，主要有美国标准·普尔公司和穆迪投资服务公司。它们都是独立的私人企业，不受政府控制，也独立于证券交易所和证券公司。它们所做出的信用评级不具有向投资者推荐这些债券的含义，只是供投资者决策时参考，因此它们对投资者负有道义上的义务，但不承担任何法律上的责任。

35、（略）

36、答:证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列各项信息皆属内幕信息：
(一) 公司分配股利或者增资的计划；
(二) 公司股权结构的重大变化；
(三) 公司债务担保的重大变更；
(四) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(五) 公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(六) 上市公司收购的有关方案；
(七) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
(八) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(九) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(十) 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(十一) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(十二) 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
(十三) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(十四) 公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；
(十五) 持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
(十六) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(十)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
(十七) 法律、行政法规规定的其他事项。

37、（略）

38、答:招标发行是指通过招标的方式来确定国债的承销商和发行条件。根据标的物的不同，招标发行又可分为缴款期招标、收益率招标和价格招标三种形式。
（1）缴款期招标。缴款期招标是指在国债的票面利率和发行价格已经确定的条件下，按照承销机构向财政部缴款的先后顺序获得中标权利，直至满足预定发行额为止。
（2）价格招标。价格招标主要用于贴现国债的发行。根据中标规则的不同，价格招标又可分为荷兰式招标和美国式招标两种。
荷兰式招标是指按照投标人所报买价自高向低的顺序中标，直至满足预定发行额为止，中标的承销机构以相同的价格（所有中标价格中的最低价格）来认购中标的国债数额。举例来说，当面值为100元、总额为200亿元的贴现国债招标发行时，若有A、B、C三个投标人，它们的出价和申报额如表1所示，那么A、B、 C三者的中标额分别为90亿元、60亿元和50亿元，而中标价都为75元。
表1荷兰式价格招标与美国式价格招标

美国式招标的过程与荷兰式相似，但是承销机构在中标后，分别以其各自出价来认购国债。在上面的例子中，若采用美国式招标，那么A、B、C三者的中标价分别是自己的投标价，即等于85元、80元和75元。
由上可见，荷兰式招标的特点是“单一价格”，而美国式招标的特点是“多种价格”。我国目前短期贴现国债主要运用荷兰式价格招标方式予以发行。
（3）收益率招标。收益率招标主要用于附息国债的发行，它同样可分为荷兰式招标和美国式招标两种形式，原理与价格招标相似。
表2荷兰式收益率招标与美国式收益率招标

荷兰式招标的票面利率由投资者以投标方式进行竞争，按照投标人所报的收益率由低到高中标，直至满足预定发行额为止。中标的承销机构都以相同收益率（所有中标收益率中的最高收益率）来认购国债中标额，并以各中标人投标收益率的加权平均值作为国债的票面利率。举例来说，当面值为100元、总额为200亿元的附息国债招标发行时，若有A、B、C三个投标人，它们的出价和申报额如表2所示，那么A、B、C三者的中标额分别为90亿元、60亿元和50亿元，而中标收益率都为10%，国债的票面利率为8.8%即，8%×(90/200)＋9%×(60/200)＋10%×(50/200)。
美国式招标的过程与荷兰式相似，但是中标承销机构分别以各自报出的收益率来认购国债，并以各中标人投标收益率的加权平均值作为国债的票面利率。在上面的例子中，若采用美国式招标，那么A、B、C三者的中标收益率分别是自己的投标收益率，即等于8%、9%和10%，而票面利率为8.8%。我国中长期附息国债较多采用美国式的收益率招标形式予以发行。

39、答:新股发行定价要解决的是，公司筹资效果和市场平衡问题。我国的发行定价方法，大致采用过两种方式，即集合竞价法和固定价格法。1994年曾尝试过上网竞价发行方式，它完全以供求关系决定发行价格，从理论上讲，这可以提高筹资效果和一二级市场的价格对接。但由于当时我国证券市场的法制环境尚不完善和投资者缺乏风险意识，容易发生过度投机和操纵行为，竞相提高申购价格。结果导致发行价格过高，新股刚上市就跌破发行价，引起市场波动。故这种发行定价方式只作了少量尝试后，即退出市场。因此，我国的股票发行定价主要采用固定价格法。
在固定价格法中，决定发行价格的关键因素是，每股税后利润和发行市盈率。在我国股票发行中，这两个指标的决定方法也有过许多变化。如沪市在1993年以前，采用公司前三年实际经营利润和后两年预测利润的平均数，来计算每股税后利润；1993年后，我国一般采用当年预测盈利，来计算每股税后利润；1996 年，中国证监会规定，以发行前三年每股税后利润平均数的算术平均值为计算依据；1997年9月，中国证监会对新股发行定价的每股税后利润，改为按发行前一年每股税后利润的70%和发行当年预测每股税后利润的30%计算。1998年3月又将每股税后利润　　计算公式改为：
发行当年预测税后利润
每股税后利润 = 发行前总股本 + 本次公开发行股本数×(12 - 发行月份)/12
我国新股发行市盈率的规定也经历了多次变化，近年来一般规定不超过15倍。人为规定发行市盈率幅度的办法，当然有一定的历史必然性。在当时的情况下，它对于防止弄虚作假、任意定价等情况，虽然起到了一定的积极作用。但它忽略了各发行公司之间的客观差别，使大部分公司的股价留有较大的上浮空间，使一二级市场之间留有过大的利润区，一级市场内相当一部分资本不经过增值阶段，就直接成为一部分投机者的利润，这是社会资源的浪费。另一方面，也有少数公司因收益率过低而导致发行风险。
《证券法》第28条规定：股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。这一规定，将新股定价由管理部门的人为规定，改为承销双方通过协商自主决定。其要义具体体现在以下几个方面：
1、 新股定价方式，由政府管理部门规定的单一方式，向承销双方自主商定的多元方式转变。政府部门不再具体规定新股发行定价指标，而是实行协议定价方式。这意味着承销双方可以采用双方一致同意的科学的任何一种定价方式，也意味着可以采用创新的定价方法。
2、 新股发行价格要经过国务院证券监督管理机构核准。即承销双方不可没有科学依据地乱定价格，必须遵守证券监督管理机构规定的有关条件和法律法规，不符合规定条件的，发行价格将得不到批准。
3、 新股发行市盈率将不作统一规定，由承销双方协商自主决定。这将改变以往发行按相同市盈率定价的局面。
《证券法》对新股发行定价方式的变革，将一改我国股票发行市场按部就班，单调乏味的局面，而代之以规范，创新、科学和充满活力的局面。这一重要变革的积极意义，可用"市场深化，效率提高，平衡发展和风险自担"这四句话来概括：
市场深化，是指新股发行定价方式的变革，促进了发行定价的市场化程度。发行人和承销商可以根据企业和市场的具体情况自主决定价格。不同的企业也可以采用更适合自身的定价模型。在市场和法制环境不断完善的条件下，我们可以重新采用上网竞价方式，甚至可以引

进国外常用的累积订单方式。各种新的发行技术手段也可能创造出来，这样的发行创新，将带动一级市场更趋活跃。
　　效率提高，是指新股发行定价方式的变革，将提高资源配置的效率。由于政府部门不再对发行价格作出决定，发行企业必然要求通过提高市盈率，将一二级市场间的价格差额转为发行者的筹资收入，这对发行企业将所筹资本充分运用于生产增值过程，提高企业盈利水平，具有重要作用。企业的筹资数量，真实地反映了企业的盈利能力，这就会真实地引导社会资本流向盈利能力高的部门和企业，实现社会资源的优化配置。
　　平衡发展，指一二级市场的平衡发展。承销双方自主定价，有利于消除一二级市场之间的价格差异。一级市场上的获利率明显下降，就会引导大量沉淀于一级市场资金，转移到二级市场，最终逐步使一级市场与二级市场间的获利水平接近或趋同，使一二级市场的价格衔接起来。这就使过热的一级市场降温，实现一二级市场的平衡，同步发展。
　　风险自担，是指新股的发行风险将由发行人、承销商和一级市场投资者共同承担。在市盈率较低的情况下，一般不存在发行风险。按照新的发行定价方式，以及我国的现实情况，发行市盈率一般会根据企业自身情况有高有低。于是，发行失败的风险也可能会出现，这是资源配置效率提高而产生的正常现象。这种风险要由一级市场的参与主体共同承担。一级市场没有风险，必然造成一二级市场的不平衡发展。因此，一级市场风险的产生，是整个市场平衡发展的必要前提。一级市场风险的提高，也要求参与各方提高预测技术水平，科学、严密地确定发行价格。