第二节 有限责任公司

　　一、有限责任公司的组织机构

　　(一)股东会
　　股东会是公司的权利机构。
　　掌握有限公司股东会的职权。
　　股东会议分为定期会议和临时会议。
　　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监视提议召开临时会议的，应当开临时会议。
　　注意：股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　(二)董事会
　　有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设置1名执行董事，不设董事会。
　　两个以上国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　董事会设置董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
　　掌握董事会的职权。(11条)
　　董事会表决实行一人一票。

　　(三)监事会
　　有限公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较少的有限公司，可以设置1至2名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表比例不得低于1/3。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
　　监事会的任期每届3年。监事任期届满，连选可以连任。
　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　了解监事会的职权。