烟台银行，正在成为中国数以万计中小银行治理失衡、内控该内 容 由 中审网 校 所 属 www . a u d itc n .com失范的“坏孩子”典型。

　　一年半前，烟台银行胜利路支行前行长刘维宁高达4.36亿元的票据诈骗案发(烟台银行内部称为1.31案件)，至今余波未了。5月15日，多位烟台银行内部人士透露，刘维宁及其团伙已被当地检察机构提请公诉。

　　“1·31”大案带来的打击几乎是毁灭性的。来自当地银监局的数据显示，时至今日“1·31”案件尚有1.67亿元未侦结涉案票据需要银行消化，这一数据几乎是该行2012年全年2.08亿拨备后净利润的80%。

　　该案件还直接导致掌控烟台银行12年之久的前任董事长庄永辉“监守自盗”东窗事发。

　　双重打击之下，烟台银行遭致银监会最为严厉的特别监管——作为特别监管对象，从2012年2月份开始，票据业务停办、500万以上的贷款不能办理，停止一切新业务开办，机构设置暂停……

　　2012年4-5月间，党委副书记孙才厚、烟台市前财政局局长叶文君先后上任烟台银行行长、董事长。

　　但好景不常，烟台银行再度陷入“内部人控制”循环——上任后的叶文君和孙才厚，从最初要不要给基层员工加薪、购置服装和增加午餐补贴的琐碎分歧，到逐步演化为公司治理理念不合，甚至是“一山不容二虎”的人事斗争，且冲突有愈演愈烈之势。

　　所谓一波未平，一波又起。

　　5月15日，一位烟台银行高层告诉记者，烟台银行最为致命的要害有几点：治理结构紊乱；管理混乱、内控该内 容 由 中审网 校 所 属 www . a u d itc n .com缺失；“1·31”案件导致特别监管，业绩跌入历史低谷；行政色彩浓厚。“现在的烟台银行在全国城商行评级中位列最后，资产收益率、资本收益率、资产质量均为全国最差。”

　　当地一位银监局内部人士也向记者透露，早在2012年4月，银监会、省市银监局就曾明确要求烟台银行必须立即进行综合改革，否则‘特别监管行’身份不予解除。

　　如今尽管烟台银行内部“综合改革”方案已经出炉，但公司治理仍有名无实，一场内部争斗似乎不可避免。

　　5月13-15日，本报记者走访烟台当地，深入调查烟台银行公司治理的历史与现状，试图探究中小商业银行失控的产权桎梏、治理之痛和内控该内 容 由 中审网 校 所 属 www . a u d itc n .com危机。从某种角度而言，烟台银行不是孤例，它对当下急于IPO赶着上市潮的城商行而言，是一面残酷的鉴镜。

　　“1·31”案余波

　　时隔一年，震惊全国的“1·31”案件已经逐步浮出水面，除了此前警方披露涉嫌挪用资金和非法出具金融票证两项罪名外，挪用存款、非法理财等证据也进一步做实，而涉案资金远高于当初警方披露的4.36亿元，实际金额可能高达7-8亿元。

　　2013年初，烟台银监分局向其下达的非现场监管意见书显示，截至2012年末，烟台银行不良贷款余额仍高达4.75亿元，较上年末增加4800万元，不良率2.34%，为山东省内城商行最高，抵债资产4.92亿元，而“1·31”案件尚有1.67亿未侦结涉案票据列其他应收款项，需要消化。

　　时至今日，一封封来自法院的应诉书、储户和投资者的投诉仍常常令其管理团队焦头烂额、寝食难安。

　　根据警方此前披露的公开信息，2012年2月初，烟台银行保安部王姓工作人员向烟台市公安局经侦支队报案称，该行胜利路支行行长刘维宁从2011年4月至2012年1月17日，分多次将银行库存承兑汇票276笔全部取走，用途不明，票面金额高达4.36亿元，其中有1.7亿元已经转入其个人账户。

　　本报记者掌握的多份诉讼材料还显示，刘维宁至少还涉嫌挪用公众存款、非法理财等罪状。据烟台银行内部人透露，“光一项虚假理财，刘维宁就弄了1个多亿。”

　　一份原告为烟台瑞银工贸有限公司的民事起诉状显示，2012年2月，瑞银工贸发现自己账户中的3000万元存款不翼而飞，矛头再次指向刘维宁。

　　而另一份原告为浙江浦江俊达布业有限公司的民事起诉状，更清晰地展示了此种行骗逻辑：2011年底烟台银行胜利路支行通知浙江浦江，为完成年底揽存业务，请求该公司组织部分款项存入该行账户，“考虑到过往双方的业务往来合作，且时间较短，故原告以银行转账、交付承兑汇票等形式向烟台银行支付款项合计1350万元，此后上述款项大部分不翼而飞，最后仅剩2128.16元”。

　　2012年2月，银监会下发针对烟台银行的《特别监管通知书》“1·31”案件引发司法部门和监管当局的高度关注。此后，前任董事长庄永辉经营多年的股权代持等监守自盗体系东窗事发，庄本人和多位亲信被捕，恒生银行派驻的主持业务的副行长欧恩陶以及多名高管先后去职……

　　“目前，当地检察院已经就刘维宁案提起诉讼。”5月15日，烟台银行内部人士透露，自去年2月份刘维宁案发后，根据当地市政府专门指示，烟台银行内部成立了案件处理工作组，由行长孙才厚总负责，财务总监孙朋具体负责，当地人民银行和烟台银监分局的相关工作人员也参与了进程。2012年8月份后，烟台银行成立专门的案件追责办公室。

　　“内部人控制”魔咒

　　然而，“1·31”案件并不是旧问题的终结，而是一段新纷争的起始。

　　直至2012年3月份，被正式任命为烟台银行董事、行长之前，55岁的孙才厚已经在烟台银行任职三年。2009年，烟台市政府决定将恒丰银行副行长的孙调任烟台银行行长，但遭到庄永辉的强烈抵制，孙才厚不得已，以烟台银行党委副书记的身份“空转了三年”。

　　“当时，将孙调往烟台银行时，孙内心是不乐意的。”5月15日，一位接近孙才厚的人士介绍，孙是恒丰的创始元老，几乎亲手将恒丰银行一家资本2000万的银行做到资产2000多亿的全国性股份制银行，“孙当时觉得恒丰银行和烟台银行不是一个平台”。

　　烟台市市委给出的回复是“不去不行”。

　　孙才厚的第一次上任充分显示了这家城商行混乱的公司治理结构。

　　一位知情人士回想当时场面，烟台银行第一大股东是香港恒生银行，持有其20%的股权，第二大股东为央企中国华电集团，持有其13.65%的股权，地方财政及国有股仅1.67亿股，占比仅8.33%。

　　“地方政府持有一定股权，并非大股东，再加上当时董事长庄永辉强烈抵制，在没沟通好的情况，地方政府派驻行长的行为遭到董事会强力反对。”上述人士透露，孙从2009年开始，整整三年“什么事情都没干”，烟台银行行长一职连续三年空缺，恒生派驻的副行长欧恩陶主持工作。

　　2012年3月，“1·31”案件爆发后，市委、银监局和大股东商量，孙才厚才等到了迟到三年的行长一职。一个月后，同样由烟台市政府指派的原财政局局长、烟台市政协副主席叶文君出任烟台银行董事长一职。

　　随着庄永辉的“倒台”，烟台银行本土高管团队长达数年的股权代持、体外运作体系曝光(详见本报2012年7月2日《烟台银行1.5亿股股权交易内幕：神秘商人浮现》)，外界也得以一窥这家城商行罕见的内部人控制魅影，内部人借壳持股、利益输送，诸如烟台金通资产管理公司、山东标金投资公司等内部人控制的体外运作公司，更被行内外视为以庄永辉为首的本土高管团队的“小金库”。

　　“庄永辉时代就架空了恒生银行派驻的管理层，造成了公司治理悲剧。”5月15日，多位烟台银行内部人士如是告诉记者。

　　在庄永辉时代，恒生银行派驻了主持工作的副行长欧恩陶、副行长李家斌和首席风险官曹景渡，但还是发生了大案。

　　一位内部人透露，2012年5月份，欧恩陶离任，与孙才厚交接时交底，他本人主持工作几年，完全被架空。“烟台银行根本就不是作为银行来管理的，他到银行干得非常累。但干不出成绩该内 容 由 中审网 校 所 属 www . a u d itc n .com，主持工作就是个幌子。”

　　新的管理层上任后，内外对孙、叶两人期望非常高。

　　2012年4月，银监会、省市监管局人士约见烟台银行高管，银监会也提出烟台银行必须立即进行综合改革，否则“特别监管行”身份不予接触；同时要求烟台银行必须外聘中介机构对目前经营状况进行全面审计评估，清产核资，搞清家底，不带水分。

　　孙才厚准备带来强势风格，“1·31”案件成为其突破口。

　　据内部人士透露，孙到任后，针对“1·31”案件处理了20多名涉案人员(被司法机构抓走四人——刘维宁、胜利路支行客户经理、营业部主任、国贸大厦支行副行长，其余16人为内部追责，包括票据中心主任冷邵辉)，组织了全面风险排查，查出问题点5087个，对138人进行了责任追究，对64名支行行长进行了内部审计，对银监局检查中发现的问题处理50余人，出台《工作人员过错责任追究办法》，进行责任追究。

　　新桃旧符： 高管之争

　　年初，银监会烟台分局向烟台银行下发了一份非现场监管意见书，一一点出烟台银行现存的八大主要风险和问题，剑指烟台银行法人治理和内控该内 容 由 中审网 校 所 属 www . a u d itc n .com薄弱两大缺陷：

　　“虽然烟台银行搭建了‘三会一层’的法人治理框架，制定了一系列规章制度，但实际操作中存在未按《公司章程》和议事规则执行的事项；同时议事规则和‘三会一层’的职责边界尚需进一步明晰；高层班子的结构尚需优化，分工制衡，团结协作的机制尚需进一步理顺。”

　　“法人治理”成为叶孙二人各执一词，交锋不断的关键词。一位知情人士透露，“董事长叶文君的管理方法带有浓厚的行政色彩；行长孙才厚则希望以《公司章程》赋予的行长职责为武器，争夺更多主动权。”

　　一份署名2012年9月29日的烟台银行内部《关于领导班子及高管人员工作分工的通知》：叶文君主持全面工作，负责董事会、党委会全面工作；分管组织人事、战略研究、科技等方面工作。

　　董事长要不要人事管理一手抓是冲突的根源之一。孙才厚坚决以《公司章程》为武器，认为行长只对董事会负责，任何董事不能直接干预银行的日常经营工作。

　　多位烟台银行内部人士透露，过去一年，双方在绩效考核、人事任免等大事上发生过多次冲突，甚至小到要不要给全行统一置办行服、要不要增加广告宣传费用上发生了多次争执。

　　烟台银行虽名为银行，但管理上延续政府行政级别进行管理，总行机关全行总共1500多人，总行机关就占据220人，组织体系有副股级、股级、副科(助理)、科领导，工资级别也相应按照行政化管理。

　　孙才厚上任后主张打破现有奖励和绩效考核机制，试图按照市场化通用手段建立支行目标考核制，同时从总行拿出2个部门单独考核，5个条线增加业务指标考核，完不成指标的扣奖金，实行末位淘汰，叶文君将之斥为“你不懂”。

　　叶文君为改善网点服务，曾提出一个设想，全行75家网点每个网点招聘两名迎宾小姐，提供微笑服务；此项开支遭到行长办公会的反对，行长认为，每增加一名员工，银行将多支付3-4万工资，此笔费用一年达到500-600万开支，对于一家背负沉重不良债务的银行而言，孙认为此笔开支是没必要的。

　　在人事任免上的冲突则更加直接，行长认为董事长坚持人事一手管，造成了自己有责无权，“1·31”案件后，孙才厚也坚决抵制在没有经过严格考察的背景下，对支行行长进行提拔，孙认为，此举可能会遭致“带病提拔”的问题。

　　“银监会现场检查仍然发现烟台银行在实际操作中仍存在诸如查库不合要求、对账要求较低、柜员职责不明确、管理粗放、有章不循、违规操作的现象仍未彻底扭转。”上述烟台银行内部人士透露。

　　“矛盾已到水火不容的地步。”5月15日，一位外方股东派驻的董事告诉记者，董事会和董事长的职责应该是监管经营层的，但不应该直接参与经营。“我们非常希望有一个按照规则公司治理行事的管理团队；而作为外方股东，我们希望投资能够有保障；希望烟台银行能够按照国际通用的公司治理规则合规经营。”上述外方董事如是说。

　　“橡皮图章式”的股权试验

　　然而，外方股东已经意兴阑珊。

　　2011年开始，作为当时第一大股东恒生银行派驻的管理层，首席信贷官、首席风险官相继黯然离去；2012年两位副行长欧恩陶和李家斌也先后辞任，李家斌目前仍任恒生银行派驻烟台银行的董事。

　　至此，烟台银行高管层清一色的本土派管理层。一位内部人士透露，目前作为大股东恒生银行只剩下三个董事，而在管理层已经不派驻人选，“烟台银行的投资，恒生总行认为是非常不成功的。董事会开会早就成了过场，多位独立董事，包括中国人民大学经济学院副院长刘元春这两年基本就没出席过董事会会议”。

　　然而，股东的战争仍未结束。2013年4月，烟台银行召开临时股东大会，股东大会正式通过了定向增发方案。

　　根据本报记者掌握的股东大会材料，烟台银行目前股本为20亿股。本次增资扩股采取定向增发的方式，分为两步：一，南山集团受让中国华电集团13.65%的股权；二，烟台银行再向单一股东南山集团增发股本6.5亿股。定向增发完成后，南山集团作为单一内资法人股东持股9.23亿股，持股比例为34.83%，即控制在增资扩股后总股本的35%以内。

　　作为第二大股东，华电集团早在2011年就已萌生去意。知情人士透露，“1·31”案件爆发后，华电集团加速了退出烟台银行的行动。“华电集团看不到投资烟台银行的价值。而引入南山集团则是庄永辉留给烟台银行的遗产。”

　　作为烟台当地颇有影响力的民营企业，南山集团此番耗资20亿元入股也有其算盘。

　　上述高管说，南山集团进驻的前提，便是要成为第一大股东，这或许与南山近几年的金融布局有关。“它可以并表，2009年就入股了恒丰银行，也有自己的财务公司、小额贷款公司，南山有打造自己金融投资平台的设想。”

　　知情人士透露，烟台银行定向增发方案预计在今年6月底完成，尽管定向增发后地方财政及国有股会被进一步稀释至6.28%，但不改地方政府的人事任命权。

　　数据显示，截至2012年末，在山东全省13家城商行排名中，烟台银行资产规模仅列第八名，不良率、贷款损失准备充足率、拨备覆盖率均为全省最低。

　　知情人士透露，烟台银行拨备覆盖率名义是150%，实际不到1/2。

　　在烟台银行走向治理失范的过程中，行政力量主导了“三会一层”的现代公司治理游戏规则，而即便一年前，同样行政力量主导的换将，不过是新桃换旧符。