中金中信“一站式”华泰联合凶猛

    并购涉及到最复杂的利益结构的调整，一单并购重组的完成，有时候比登天还难。”

    “其实很多人问我中国并购重组的春天什么时候能来临，我说不知道。很多人说美国五次浪潮，我们现在是不是第一次浪潮，其实很难这样讲，但是可以看出来，我们的市场在持续的、一点点地向好。”在第七届上市公司市值管理论坛上，华泰联合总裁刘晓丹如是说。

    一个明确的信号是，证券业协会将在6月19日、20日举办的2013年首届保代培训的主题是“并购”，内容涉及6个方面，并购业务监管新政策解读及审核流程介绍；涉及国有资产并购业务的监管制度和要求；并购重组法律审核要点；并购重组财务审核要点；并购的信息披露；国内及国际并购重组内控该内 容 由 中 审 网 校 所属w w w . a ud it cn.com情况及创新发展趋势。

    而在此前，IPO政策是每次保代培训的重点。嗅觉灵敏的投行们，也在保荐承销费大幅下滑的窘境下，转向争抢并购市场。但相对于IPO，并购重组操作更加复杂，没有专业团队和长期积累，要想在并购市场分一杯羹并不容易。

    据理财周报记者了解，在目前国内券商中，只有十余家券商拥有专业的并购团队。

    并购考验“撮合交易”能力

    投中集团的数据显示，2012年，中国并购市场的交易规模由2007年的1034.7亿美元增至2012年的3077.9亿美元，5年累计增幅达197%；平均单笔交易金额从2007年2699万美元增至2012年至今的1.05亿美元，增幅达288%。

    刘晓丹说，IPO制度趋于理性，也使得这段时间并购市场面临的大的市场环境在改变。

    从去年四季度以来，IPO大门紧闭。IPO梦碎之后，不少等不起的拟上市公司也寻求通过被收购的方式来实现曲线上市的机会。

    投中集团统计，2012年，并购重组业务在国内券商参与交易金额排名方面，中金公司、国泰君安、中信证券分别以271.57亿美元、57.73亿美元和43.33亿美元名列三甲，其后分别是中信建投、招商证券、广发证券、西南证券、高盛高华、中银国际、华泰联合；并购交易数量排名方面，中金公司、招商证券和中信证券名列前三，参与并购案例数量分别为42、26和24起，第四至第十名分别是平安证券、国信证券、国泰君安、中信建投、海通证券、西南证券、华泰联合。

    不过，并购重组业务在国内投行业务的比例仍然偏小。据中国证券业协会秘书长李格平介绍，2011年并购重组业务占证券公司并购重组的比例只有1.5%，排名第一的证券公司在该项业务上的净收入1.5亿元。

    “并购涉及到最复杂的利益结构的调整，一单并购重组的完成，有时候比登天还难，每个环节度需要你去协调、沟通，最乐观的统计，50%的并购都是失败的。“刘晓丹说。

    正是由于并购重组失败率高，且财务顾问费远不如保荐承销费，所以不少投行长期把重点放在IPO业务上，而据理财周报记者了解，目前国内投行中，只有十余家券商有专攻并购的团队，包括中金、中信、海通、华泰联合、西南、中信建投、招商等。
 
    有两名大型券商投行人士表示，国内不少以团队制为运作模式的券商并未设立并购部，即使有设立并购组，也存在两种情况：一是挂着并购的牌子，其实IPO、再融资都做，能够真正沉下心来，专攻并购的团队并不多；二是并购组和投行的其他业务组相互割裂，不会互相配合做项目。

    目前并购市场给并购团队提供更大想象和创造空间的同时，也提出更高的要求。“以前国内A股并购以大股东向上市公司注资为主，考验的是投行的执行力，比如估值是否合理，能否处理好关联交易，但目前市场化的并购越来越多，更需要投行‘撮合交易’的能力，从发现目标、到撮合、再到发挥协同效应，这并不是任何一家投行想做就能做的。”北京一位大型券商投行并购负责人称。

    中金中信“一站式”服务

    中金公司显然是并购领域的大佬。

    一名中金投行并购业务人士表示，从2005年开始，中金就专门成立了并购团队，将并购看做是提供给客户全方位投行服务的一部分，所以，即使在大家一窝蜂拥向IPO、并购赚不到钱的时候，公司也持续不断给这个团队大力支持。

    目前，中金投行并购组有20人左右，负责人是王子龙，此前的负责人徐翌成大概在两个月前调整至中金其他部门，而王子龙也在是并购方面的老人，在中金已经有12年的从业经验。

    虽然中金投行并购组人数不多，但上述中金人士表示，中金投行部几百人都在做并购。“我们的并购组有更专业的知识的积累，如果投行部的客户有并购需求，我们就会提供支持。”

    上述中金并购业务人士认为，中金最大的核心竞争力是人。“并购组的核心成员在中金一起作战七八年以上，培养了多年的感情，与并购团队、投行部和公司的理念都高度一致，磨合得非常好，这些人每人每年做几个项目，到现在也做过几十个了，这些都是非常宝贵的资源。”该人士表示，现在不少券商投行因为IPO受阻转向做并购，此前并没有专门做并购的团队，如果新成立一个，则需要数年的培养人才，如果靠挖角，则也需要较长时间的磨合。

    而在一名熟悉中金的人士看来，中金做并购的优势除了多年的客户积累，还有它对境内外两个市场都熟悉，能够提供“一站式服务”，这是国内多数券商在短期内难以具备的。

    2012年3月29日，广汽集团吸收合并长丰汽车暨A股IPO完成，中金作为牵头财务顾问和独家上市保荐人，该项目交易规模50.18亿元，发行规模26.08亿元。

    中金与广汽是“老战友”了。2007年，广汽拟在香港整体上市时就已与中金合作。合作过程中，中金公司帮助广汽以吸收合并旗下香港上市公司骏威汽车的方式在港上市。此外，中金还帮广汽发债，解决行业整合所需要的融资问题，并完成了长丰汽车的收购。

    中信证券并购团队的历史更加悠久。1997年中信投行成立并购业务线，目前团队由近70名业内资深人士组成，负责人是闫建霖。

    中信证券投行部人士表示，目前并购业务线是投行业务下面平行于投行部的一级部门，分为国际部和国内部，其中跨境的并购业务都放在国际部来做，而国内的并购，并购部会单独做，也会跟投行部相配合，有时以并购部为主导，有时以投行部为主导。“我曾经做过的一个并购项目曾经是我的IPO客户，并购部派一个人提供技术指导，我的团队派2-3个人到现场。”上述投行部人士称。其还表示，为提高项目执行效率，规范项目执行质量，加强与监管层沟通力度，并购部门设立了行业组和职能组。

    2013年第一季度，中信完成境内外并购项目4单，其中境内2单，跨境2单。据彭博统计，2013年第一季度已公告的涉及中国企业参与的并购交易中，中信证券以远超过第二名几乎一倍的优势（76.01亿美元）问鼎交易金额财务顾问榜首。

    除了中金和中信外，华北地区的券商中，中信建投也有独立的并购团队。2012年，中信建投在以33.09亿元的交易金额排在国内券商第四位，紧跟中信之后。

    后起之秀华泰联合凶猛

    并购市场在国内，起初都以国企资产重组、国企集团分拆上市为主，因此，大型机构都有涉水，华东地区以海通证券较为出名。

    海通大投行下设并购融资部门，现有人员30多人。该部门设立于2000年，经历过2005、2006年股权分置改革的洗礼，是国内较早单独设立并购业务的部门。

    由于上海国企繁多，证券市场就成为沪国资整合融资的重要途径。海通证券承接大型国企项目的重组项目居多，比如股改过程中先后完成17个项目，其中以新华传媒的攻坚战最为出名。

    2006年，国内还尚无文化企业借壳上市的案例，文化公司的上市一直面临种种局限。海通另辟蹊径，采用“股权收购+资产置换+定向增发+股改”等4步骤同时操作。方案的大胆之处在于，仅股改一项，就必须完成对流通股东的对价支付，同时要完成国有股权的转让变动，并且得在百联集团、新华集团等不同产业的国企巨头间寻求利益平衡。通常而言，如此复杂的项目起码会通过2次以上的资本运作，如先股改后增发上市，但海通却要进行整体申报、一次审批。最终，这个大胆的方案获得通过，新华传媒也于2008年借壳上市成功，此案成为沪国资整合的范例。

    “2005年的股改是投行并购的试金石。这里面利益复杂超过现有任何案例，国内并购做得好的投行，都是从那波洗礼中走过来的”，一名资深保代告诉记者。

    而在上海，国泰君安的并购融资部也多以承接大型国有企业为主。公司的投行体系分为投资银行总部、并购融资部、债务融资部，三部门相互协同，比如并购融资部曾负责过中票短融等非金融企业债务融资工具。

    上述资深保代告诉记者，国泰君安的优势在于大型项目的程序，近两年也逐渐试水中小企业，公司债务承销能力在行业内可排到前三，并购融资部也会协同有关部门参与其中。

    实际上，近些年随着大型国企资源的不断减少，民营企业登陆资本市场的积极性愈发强烈，创业板并购案例激增。由于创业板企业上市时必须突出主营业务，导致产品线较为单一，通过收购同体量资产的途径，这些企业不仅能短期内增厚业绩抵御市场风险，同时上下游得到延伸，有助于加强其持续盈利能力。

    对投行而言，一些后起之秀在并购市场逐渐活跃，颇似当年中小板开启后平安证券、国信证券的强势崛起。其中，华泰联合的并购团队惹人关注。

    谈起华泰联合，蓝色光标董秘徐志平说，“他是我们的老朋友了，从IPO和并购，都是他在帮我们做，我们很满意他们的服务。”

    华泰联合的并购部门建立于2006年，当时的团队是从其他券商整体招募而来，团队人数为40人至50人，目前负责人是陈志杰，而总裁刘晓丹则是这个团队的灵魂人物。

    华泰联合的并购部在大投行体系下平行于股权融资部和债券部，三个部门既各自独立，又拥有统一的风控体系，相互之间也会有业务间的融合。

    去年，立思辰收购友网科技顺利完成，这家创业板首家并购案例就是由华泰联合操刀完成。一名华泰联合内部人士表示，创业板公司上市时手握一定的超募资金，收购的标的因成立时间不长，规模不大，因此债务问题并非主要障碍，难点在于如何通过增加如股权激励等灵活手段调动高层积极性，提高公司持续盈利。

    不过，国内现有并购的交易手段让各家投行“施展拳脚”时显得捉襟见肘。目前，并购仅有股票、现金交易等两种方式，多样化的支付手段尚未建立。但华泰联合运作掌趣科技的并购时，已经最大程度在“螺丝壳里做道场”。

    根据公告，掌趣科技的交易分现金、股权等两种方式并行。现金方面公司向动网先锋的股东王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞支付3.15亿元，收购其持有标的58.05%股权，同时向6名动网高管支付4.95亿元收购41.95%股权。其中，4.95亿元部分以2.47亿元的现金支付，2.54亿元将通过公司定增完成。同时，公司还制定差别化的股权锁定期，几名动网高管将根据动网先锋2013年、2014年、2015年的利润承诺实现情况按照25%、35%、40%的比例分批解禁其所获股份，并有特殊的激励安排，即若动网科技的业绩达到预先的承诺，掌趣科技将对动网高层进行补偿，若业绩超过预先的承诺，还能获得奖励。

    同一标的给出不同定价，在国内并购交易中还是首次。前述华泰联合人士表示，支付手段多样化能强化风险管理，比如现金交易是一次了事，但若通过定向债券、权证等其他渠道对未来做出约定，就可达到风险转移、激励人员提高业绩等多重目标。

    “华泰这次的突破，给了并购市场新的范例，尤其对于中小企业而言”，一名接近监管层的人士表示。据记者了解，并购重组的有关法规目前仍在修订中，交易支付手段的多样性将是完善的重点。

    招商广发并购项目资源丰富

    而在华南地区，“小龙”依然崛起。

    据投中集团的榜单数据，招商证券2012年并购业务有26个项目，在所有券商中仅次于中金公司之后，涉及的交易金额达30.36亿美元，排名第五。

    招商证券投行部董事总经理谢继军告诉记者，招商投行下设了一个并购部，团队有十余人。“不过，投行所有团队都有在做并购项目，而并购部门因为更专业，其他团队如果有需要，他们可以提供技术支持。”谢继军称。

    谈及招商在并购领域的核心竞争力，谢继军表示：“虽然我们的项目数量不多，但每一年我们都会做出一些经典案例，说明我们解决技术问题的能力还是很强的。此外，我们有几百个拟上市公司资源，这些客户未来不一定全都通过IPO上市，可能也会通过并购来实现间接上市。这是我们这类擅长做中小IPO项目券商的普遍优势。”

    2012年，电广传媒吸收合并项目被谢继军认为是招商做过的有代表性的经典案例。“把湖南省所有市、县的广播电视网络都吸收合并进来。因为定增有规定发行对象不能超过10个特定投资者，所以我们分两步走，做了一些技术上的安排。”谢继军说。

    2012年，招商证券并购业务创收3000万元。“并购业务的收费没有标准的收费比率，看谈判的结果，因为没有募集资金，所以会根据业务规模、业务量和难易程度来看。现在部分定向增发进行并购可以有配套募集资金，这样的项目的收费会高些。"谢继军说。

    谢继军表示，IPO、再融资和并购，对于招商来说是投行的三驾马车。“现在整个并购的规模还没做起来，所以贡献不够。但是，早在去年、甚至前年，大家就已经意识到并购的重要性，今年表现会更突出一些。”他说。

    与招商同为“华南四小龙”的广发证券，其2012年并购业务交易金额24.1亿美元，行业排名第6位（据投中集团数据）。广发的并购实力不容小觑。

    据广发证券内部人士介绍，广发有专门的兼并收购部，团队共有34人。下分广州、北京和战略三个群组。“三个群组只是区域划分，人员是根据项目需要进行搭配的，并不是一成不变。”该部门的负责人为蔡文生。

    与其它券商不太一样的是，广发证券的并购项目全部是兼并收购部独自承担，“但不排除与投行共有客户。”上述广发内部人士表示。

    对于广发证券来说，最值得一提的并购项目，是营口港的资产重组。2012年，广发证券帮助营口港成功收购其大股东港务集团所拥有的60余亿资产和相关业务。这是广发第二次担任营口港重大资产重组项目的独立财务顾问。2008年，广发为营口港做了承债式收购。而去年，广发采用了收购资产、剥离负债的方式，将将港务集团可运营的泊位等主业资产全部置入上市公司，标的资产相关负债由集团承担。

    此外，总部位于重庆的西南证券，在并购业务领域享有“创新军团”、“实力军团”和“规模军团”的美誉。西南证券于2004年初成立了专门的收购兼并部。成立之初便一鸣惊人，做成了当时国内汽车行业最大宗的并购案，长安汽车承诺收购江铃汽车。其还是国金证券上市的推手，2007年，成都建投吸收合并国金证券，西南证券任财务顾问。

    而西南证券对并购业务的重视，则体现在今年年初，其并购部门下面分设三个部门，专门从事并购重组业务。

    据理财周报记者统计，2011年，独立财务顾问业务过会总数为57家，西南证券占7家，占市场份额的12.28%。