近日，证监会公布了5月宝诚股份(600892,股吧)与吉恩镍业(600432,股吧)非公开发行遭否决的具体理由。正如上证报此前报道所判断的，在这两例定增的否决理由中，证监会均援引了《上市公司证券发行管理办法》第三十九条——这两起否决与公司内部控制的瑕疵直接相关。

    据统计，今年上半年，此前较易获批的上市公司非公开发行方案四次遭否，创近年新高，其原因均是由于公司内部控制的问题。

    宝诚股份 关键业务缺乏真凭实据

    宝诚股份的被否原因受人关注。因其发行对象事先确定，募资全部用来补充流动资金，而大股东又是为了挽救上市公司，证监会将其否决，市场人士均大跌眼镜。

    宝诚股份目前实际经营能力较弱，运营资金不足，2012年前长期处于资不抵债的状况。在去年年底，钜盛华实业同意免除宝诚股份对其3800万元的债务，才令公司净资产转为206.47万元，逃过退市新政下遭退市风险警示的厄运。市场一致认为，本次非公开发行对于挽救宝诚股份至关重要。

    但根据证监会的公告，发审委在审核中关注到宝诚股份存在以下情形：公司在申报材料中称，2010年12月劝业场酒店租赁业务、2011年珠宝拍卖交易和咨询业务收入等业务是真实的，不涉及关联交易或将关联交易非关联化的情形，其主要依据是对有关人员的访谈和有关公司的承诺，但未详细披露交易合同的签订履行、交易价格确定依据等情况，公司上述交易的真实性及非关联交易的依据披露不完整。

    此外，证监会还关注到，申报材料称公司贸易业务是真实公允的，其主要依据是保荐机构与会计师对公司的主要客户逐笔核查合同、后续现金流量及应收账款余额情况，但未说明是否对出入库单、货运仓储记录、物资调拨单、提货清单等与公司贸易有关的实物流转记录及采购销售环节进行全面核查，公司贸易业务真实公允的依据披露不完整。

    具体来看，公司对劝业场酒店租赁业务、珠宝拍卖交易和咨询业务收入的确实存在粗疏之处。公司仅披露，酒店物业租赁方为石家庄市山和水投资咨询有限公司，没有更进一步信息。对于珠宝拍卖交易和咨询业务收入，甚至在2011年年报中都没有具体论及这两项非公司主营业务开展的时间与具体情况。在年报的非经常性损益中，同样未见两项收入。迟至2012年12月20日，宝诚股份才发布了《关于2011年度经营业务相关情况的公告》，揭开了珠宝拍卖交易和咨询业务两笔收入的神秘面纱，共产生了500万元收入。值得注意的是，当年宝诚股份仅实现净利润458.26万元，若无这两场“及时雨”，公司将有可能出现连续三年亏损的情况，因而遭暂停上市。显然，上述几笔起到关键作用的交易有必要对其是否为关联交易详加核查。

    此外，宝诚股份近年来开辟了钢材贸易作为新业务，并迅速成为其主要业务。不过，与特定客户之间的钢材交易比例过大同样引起了监管部门的重视。上交所在审核宝诚股份去年年报后出具了事后审核意见函，直接指向了“神秘的”第一大客户成都思凯得贸易的业务情况、实际控制人、与公司是否存在关联关系，销售客户过于集中及开具承兑汇票是否会给公司带来经营风险等“敏感话题”。

    虽然宝诚股份在上述多个问题上似乎摆出了充分的理由，但是依旧没有逃过证监会的实质审核。对入库单、货运仓储记录等一手资料的要求或令公司在无法自圆其说的情况下选择了沉默以对。

    吉恩镍业 前两次定增留下“案底”

    相较宝诚股份，吉恩镍业定增遭否可能属于意料之中。公司2011年与2012年度财务报表连续被出具带强调事项段的审计报告，本身就说明公司经营与内部治理方面存在缺陷。

    公司2007年与2010年两次非公开发行所投资项目的实际效益均与披露的预期效益差异较大，是吉恩镍业本次定增被否的原因之一。2007年，吉恩镍业高溢价收购了控股股东昊融集团持有的通化吉恩镍业有限公司股权，收购后通化吉恩经营业绩发生大幅下降，未达到预期效益。

    2010年，吉恩镍业通过定增进行海外投资，其决策也受到了证监会的质疑。公司2010年非公开发行募投项目分别为投资4500万加元与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目；投资3000万加元入股加拿大Liberty公司项目；补充流动资金。前者后来转化为投资加拿大皇家矿业项目。

    出人意料的是，两个海外购矿项目最后却成了吞噬资金的“无底洞”，还成为吉恩镍业连续两年年报非标的导火索。对此，证监会认定公司2010年募投项目海外投资数额巨大且连续亏损导致海外子公司持续经营能力存在重大不确定性。由于海外投资的决策，巨额投资已拖累上市公司整体发展。在此情况下，吉恩镍业似乎仍未止住其投资冲动。去年5月底，公司将皇家矿业的投资额从5.5亿加元提升至9.69亿加元，折合成人民币又增加了26.19亿元的固定投资。

    就此，吉恩镍业目前在账面上形成了高额的在建工程。证监会认定，2012年底，吉恩国际采矿工程余额为73亿元，占公司2012年底合并财务报表资产总额的43%和股东权益的235%。对此，申报材料中未披露该工程余额的具体构成和具体核查过程。值得注意的是，本次遭否的非公开发行，资金同样将投向海外矿产冶炼，公司于今年3月16日曾公示其高毛利率风险。

    最后，证监会还认定2011年度公司以往来款形式向吉林昊融支付4.93亿元，构成控股股东占用上市公司资金行为，吉林昊融已于2011年底偿还所占用资金，但未支付资金占用费。

    从吉恩镍业两次对外投资决策（第一次为关联交易）及大股东资金占用的情况来看，市场人士认为，证监会认定公司存在权益被控股股东损害，且公司投资决策存在失误，已影响到母公司正常运营，公司定增因《上市公司证券发行管理办法》第三十九条遭到否决并不令人意外。