【导读】证监会以事件被认定为内幕交易为由，决定对光大证券及其相关管理层进行处罚，而杨剑波则认为，事件折射出的内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com漏洞才是主要原因。

　　随着光大乌龙指事件主角杨剑波状告中国证监会消息传出，究竟是内幕交易还是内部控制惹的祸，成为这起事件的又一焦点。

　　今年4月初，光大证券策略投资部原总经理杨剑波状告中国证监会案开庭。证监会以事件被认定为内幕交易为由，决定对光大证券及其相关管理层进行处罚，而杨剑波则认为，事件折射出的内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com漏洞才是主要原因。

　　本案是否构成内幕交易，我们暂且不去评议，至少，我们有必要从内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com角度来反思这一事件。

　　内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com没有“嵌入”业务

　　在密切关注了乌龙指事件始末后，业内人士刘爱和认为，光大的内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com体系没有“嵌入”业务系统。

　　这也恰好是杨剑波对光大内部管理的无奈之处，他曾在事件发生后坦承，表面看，错单爆发点为几个简单的程序错误，但实际上，事件折射出光大内部的风控漏洞和内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com缺陷。“如果内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com部门或IT部门的人来检查一下，那就很可能不会出现这种问题。已经反映了十几次，也写了多次报告和邮件，请风险管理部和IT部派人给予我们中后台以支持，但人家就是不肯派人来。”且不论这是不是杨剑波反对“内幕交易”行为的说辞，至少，刘爱和认为，上述问题在很多企业普遍存在，且这类问题足以导致乌龙指事件的发生。

　　“很多企业都有自己的风险控制或者内部控制部门，但遗憾的是，他们与业务部门的匹配度 太低，没有重视内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com的‘嵌入性’，使得内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com体系不能完全发挥抵御风险的作用。”刘爱和说。

而对于这种现状存在的原因，刘爱和认为有两点，一是很多企业的业务系统信息化程度不够，无法达到与内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com体系的融合;二是企业的内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com观念尚未转变，业务与内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com各成独立系统，没有将内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com系统“嵌入式”地融入业务系统，真正实现内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com系统对业务的实时控制。

　　据了解，2005年，杨剑波曾为光大证券引入一家国际知名的风险管理和处理解决方案领先供应商开发的风控和定价系统。据称，这套在全球顶尖团队广泛使用、国内却罕有听闻的系统，顺利帮助光大赢得一家外资银行的QFII(合格的境外机构投资者)业务。而在此之后的数十年，光大的业务系统也在不断升级。很明显，第一条并不符合光大现状，而内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com观念未转变才是症结所在。

　　因此，没有足够严密的内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com机制，先进的金融交易系统反将酿成风险。这种先进的生产力和落后的体制之间的矛盾，是高悬于金融创新者头上的一把“剑”。

　　直指两方“内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com漏洞”

　　乌龙指事件当日，光大证券股份有限公司发出公告，称其策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题。

　　随后，中国证监会决定，暂停光大证券相关业务，因其内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com存在明显缺陷。光大证券总裁徐浩明也在乌龙指事件后的第三天向投资者道歉，并表示将采取一系列措施强化公司的内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com体系。

　　对此，北京国家会计学院副 教授刘霄仑认为，除了光大的交易系统缺陷之外，这起事件还折射出证券交易所和光大内部制度、管理层等方面的内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com缺陷。

　比如，在制度层面，乌龙指事件发生后，光大选择了对冲交易。

　　对此，刘霄仑认为，对于这类交易数额已经远超出上限的大型事件，拥有上市公司和交易商双重身份的光大证券应先汇报，并做出应急方案，而不是自行进行对冲交易;从管理层的角度看，事件发生后，光大证券高管层对问题的严重性估计不足，甚至可以说合规意识淡薄;对于证券交易所来说，事件发生后，其第一时间的应对机制没有发挥作用，也说明了其内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com设计和运行中存在问题。

　　君睿信研究院副院长王炜认为，目前，券商的具体业务涉及资金量大，对操作水平、操作精确度、信息系统安全等方面的要求较高，但在券商的实际管理工作中，相对于投资决策的高技术含 量和对业务人才高素质水平的要求，其实际业务执行与操作人员的水平较弱。

　　“另外，实际业务的操作时点强，基本都要求立刻执行，容易产生操作风险，这在全球都屡见不鲜。”王炜说，因此，操作风险本身就应该作为光大的关键风险管控，其实际控制水平显然存在缺陷，无论是交易审核还是IT系统，都存在不足。

　　而对于存在这些问题的原因，王炜认为，从自身角度讲，对于企业最核心的操作风险，光大显然没有给予足够的重视，风险管控对本企业最关键的操作风险失去监督能力和控制权限，导致非自身能够操作的风险产生，这是其自身管理的根本问题。

　　“这实际上与目前国内很多企业在风控和内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com工作方面只重视符合监管要求而不重视企业自身实际，有很大的关系。”王炜强调。

然而，在光大证券近两年的内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com审计报告中，会计师事务所都为其出具了无保留意见审计报告。会计师事务所的审计结论认为，光大证券按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　对此，王炜解释，内控 该 内 容 由中 审网 校 所 属w ww.aud i tcn.com审计中没有体现相关内容，这说明内部控制审计工作存在明显不足。原因可能在于，一方面，会计师事务所不了解券商业务特点，仅局限于监管要求;另一方面，会计师事务所对控制的有效性没有进行足够的测试。但是，这并不代表内部控制审计形同虚设，恰恰说明要更加重视内部控制审计。