近期，财政部会计司印发的《会计师事务所跨境执行审计业务暂行规定(征求意见稿)》(以下简称《暂行规定》)，引发了香港会计界极大的担忧。《暂行规定》第二条规定，注册地在境外、但经营实体在中国内地的企业的境外上市审计不属于临时执业范畴，境外会计师事务所不得通过临时执业方式对其执行审计业务、出具审计报告;《暂行规定》第五条规定，境外会计师事务所与内地会计师事务所开展业务合作的，明确约定审计报告由该境外会计师事务所出具，审计责任由境外会计师事务所承担。该项审计报告在中国内地不具有法律效力。有媒体舆论认为，这些规定意在将内地会计服务市场对香港“关闸”。

　　对此，财政部会计司有关负责人29日作出回应表示，未有一刀切禁止海外会计师事务所到内地进行审计工作。要求境外的会计师事务所，要与内地的事务所行合作，是因为现时法规订明，在境外上市的内地企业，审计工作的底稿及相关档案，必须保存在内地，而现时亦有不少工作底稿被带出境外。财政部表示与内地的事务所合作，才可以避免这些情况出现。

　　那么，《暂行规定》的下发是否会对香港会计界在内地执行审计业务产生影响?在业务合作中应如何具体执行?带着这些关键问题，本报记者采访了专家和业内人士。

　　关键条款一

　　“取消临时许可”意在理清境内外事务所临时执业界限

　　香港会计师公会5月27日发表意见，称这份《暂行规定》一旦生效，将对香港审计行业构成极大冲击，也会导致为很多内地小公司在美上市提供审计的、总部位于美国的会计师事务所倒闭。

　　《暂行规定》第二条中“境外会计师事务所不得通过临时执业方式对其执行审计业务、出具审计报告”，是此次引发香港会计界担忧的关键条款之一。

　　香港会计师公会指出，《香港审计准则第600条》要求，集团审计师 该 内 容由中 审 网 校 所 属w ww .a u d itcn.com需执行对整个集团的审计风险分析，在某些情形下，需要直接执行组成部分的审计工作。《暂行规定》第二条禁止入境可能导致境外会计师无法处理所有审计风险，或无法获取充分适当的审计证据以支持整个集团的审计意见。

　　对此，资深注册会计师、南通注册会计师协会副秘书长刘志耕在接受《财会信报》记者采访时强调，所谓取消临时许可，原文的规定是：“注册地在境外、但经营实体在中国内地的企业的境外上市审计不属于临时执业范畴，境外会计师事务所不得通过临时执业方式对其执行审计业务、出具审计报告。”

　　“由此可见，《暂行规定》不是取消境外会计师事务所为内地企业提供境外上市审计的临时执业许可，仅是对注册地在境外、但经营实体在中国内地的企业的境外上市审计业务的性质进行了明确界定，即该类审计业务不属于临时执业的范畴，境外会计师事务所不得通过临时执业方式对其执行审计业务、出具审计报告。”刘志耕表示，此条规定厘清了境外上市审计业务与境外事务所临时执业的界限，以防止个别境外事务所借临时执业名义入境执行内地企业境外上市审计业务。

　　刘志耕还表示，上述规定要求境外事务所今后执行内地企业境外上市审计业务一定要遵循《暂行规定》，特别是要在审计报告日后45日内向财政部书面报告与中国境内会计师事务所开展业务合作的情况，这对规范境外上市审计业务，提升内地企业境外上市审计质量，维护投资者利益和资本市场秩序很有必要。

　　与此同时，针对香港会计界反映“现在香港有6至7成会计师行有审计内地来港上市企业，若该规定实施，对本港会计界造成重大冲击，每年或将少请600人”的问题，《财会信报》记者联系了四大会计师事务所中的毕马威和德勤，询问他们是否会如评论所言将大缩减在港招聘，而扩大在内地的招聘规模?然而，得到的回复都是，“关于贵报的查询，不予置评”。

　　对于香港会计师公会指出，这个规定将违反《香港审计准则第600号》所列审计标准。它也将违反美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)审计标准的主审计师 该 内 容由中 审 网 校 所 属w ww .a u d itcn.com规定。有业内人士表示，《暂行规定》是中国国家财政部的制定的，违反香港及美国的标准一说从何谈起?难道中国制定规章制度要遵照其他国家和地区制定的标准吗?最多也只能是借鉴而已，违反之说颇显荒谬。各个国家和地区都有自己的执行标准，中国同样可以制定自己的执行标准。

　　关键条款二

　　“业务合作”避免审计底稿被带出境外

　　北京大学光华管理学院的特邀教授鲍大雷撰文指出，《暂行规定》有一个致命的缺陷：它要求境外会计师事务所将全部审计工作委托给中国内地的成员所，但仍对审计承担完全的责任。

　　香港会计界立法会议员梁继昌表示，如按《暂行规定》征求意见稿所指，日后中国内地企业来港上市，审计程序必须由内地审计师 该 内 容由中 审 网 校 所 属w ww .a u d itcn.com进行，报告却由香港公司签署，不但令香港会计师承担更多风险，且会大大影响香港会计师的工作机会。

　　对此，财政部相关负责人于5月29日作出回应，强调了当前规范内地会计服务市场的必要性。由于越来越多中国内地企业选择赴美国、香港等境外成熟资本市场上市融资，随之而来的跨境财务报表审计需求大增。目前，中国对会计师事务所跨境执行审计业务相关制度规范尚不健全，一些境外会计师事务所违规入境执业问题日渐突出，境内外会计师事务所在业务合作中权责利不清晰、不匹配等问题也时有发生，内地企业境外上市审计质量有待进一步提高。

　　针对一些境外事务所出现的不履行任何报备报告程序，借用各种名义入境开展审计，并把审计工作底稿等携带出境、借临时执业名义入境执业、将相关审计工作外包给中国内地中小事务所等影响审计质量等突出问题，这位负责人表示，财政部并没有一刀切地简单“关闸”，而是采取了理性务实的做法，即《暂行规定》第五条提出的业务合作模式。

　　一名不愿意透露姓名的大型会计师事务所合伙人在接受《财会信报》记者采访时指出，实质上，从目前从事在境外上市的企业审计的工作机构来看，绝大部分事实上已经采用了这种模式，即境外出具报告的事务所和境内的专业机构进行合作。

　　“但是目前参与合作的境内机构鱼龙混杂，难以保证执业质量。财政部作为主管行政部门，对此作出规定，是履行职责的具体表现。”该合伙人认为，香港会计界的担忧是多余的。他同时还表示，这也是避免双重审计的需要。“路条”只能在指定的路上才能发挥作用，这是世人皆知的道理。因而只有在当地注册的会计师事务所出具的审计报告才能被所在国相关监管部门认可，这是国际通行的做法，为了避免双重审计，由境内外机构合作进行审计，并分别出具当地认可的审计报告，可以最大限度地节约审计成本，也能够使得审计结论一致。

　　对于第五条款提到的业务合作、报告出具、责任承担及法律效力的问题，刘志耕认为，如此规定的目的在于为了既能满足境外上市地的监管要求，又能确保境外事务所与审计经验更丰富、内部管理更规范的内地大中型事务所开展合作，提升内地企业境外上市审计质量，明确和强化审计责任的归属，规定具有较强的针对性和现实意义。实践中，部分境外会计师事务所为中国企业境外上市出具了审计报告，但当该企业被指涉嫌财务造假时，境外一些机构特别是做空机构却把审计责任归咎于中国内地的有关会计师事务所，这于法、于情、于理都是显失公平、严重不当的，所以，应当明确界定权责，强化审计报告签署方的审计责任。

　　刘志耕表示，香港会计师公会及香港会计界人士的担忧可以理解，但也有杞人忧天之嫌，如果要说有担忧的情况存在，那就是今后香港会计师今后到内地执行境外上市审计业务不能再以执行临时执业的名义那么来去自如，同时因明确了审计责任由境外会计师事务所承担，境外事务所的审计责任已无法推卸，还有就是因境外事务所如果不能认真执行财政部的规范要求而由此带来的执业风险或影响。

　　另有业内人士指出，鲍大雷博士所说的致命缺陷及香港立法会议员梁继昌所指更是曲解了《暂行规定》的本意，规定的原文是“根据境外上市地监管机构规定，中国内地企业在境外上市确需委托境外会计师事务所审计的，该境外会计师事务所应当与中国内地具有证券资格或者上一年度行业综合评价排名前100名的会计师事务所开展业务合作。境外会计师事务所与中国内地会计师事务所开展前款所规定的业务合作，应当严格遵守相关法律法规，并符合中国内地和境外相关监管机构的要求”。而并非如前述二者所说，要求境外会计师事务所将全部审计工作委托给中国内地的成员所及日后实务在中国的内地企业来港上市，审计工序必须由内地审计师 该 内 容由中 审 网 校 所 属w ww .a u d itcn.com进行。

　　而据市场消息，香港交易所已与香港财经事务局、香港证监会等就《暂行规定》进行沟通。有消息称，中国财政部短期内将派人赴香港磋商。

　　业务合作

　　境内外会计师事务所业务合作需进一步规范

　　刘志耕认为，尽管《暂行规定》明确了由境外事务所承担审计责任的问题，但实际上《暂行规定》还有一个境内外事务所如何合作的问题没有明确，即境外会计师事务所如何与中国内地事务所开展业务合作?因为境外事务所不可能仅是在审计报告上签字和承担责任，在双方的合作中，肯定还有各自的工作内容、范围、职责、质量控制等如何分工、配合及质量由谁把关等问题的明确，这些问题一定会涉及到对审计业务责、权、利的分配和权衡，这些问题公允地解决了，各方才会满意。所以，目前出现“有失公允”、“香港会计师承担更多风险”等议论并不奇怪，一是可能因为对《暂行规定》征求意见稿的理解还没有深刻，二是征求意见稿本身的解释、说明也没有十分清晰和明确造成的。

　　“我认为，有责就应该有权、有利，责权利一定要配比和相当，要体现公平、合理的原则。事实上，境外事务所本来就应该承担在境外上市审计报告上签字的审计责任，更何况境外事务所收取了高额的审计费，这就更应该体现其应该承担的主要责任，而境内事务所则应该承担配合审计的执业责任，这种责任更多的是境内事务所对境外事务所业务配合的责任。”刘志耕强调，财政部及中注协也应该同时对内地事务所的执业责任进行追究，以体现对境外上市审计业务的规范要求，提升内地企业境外上市审计质量，维护投资者利益和资本市场秩序。

　　在谈到《暂行规定》对香港会计师事务所会产生哪些方面的影响时，刘志耕表示，《暂行规定》规范了境外会计师执行内地企业境外上市的审计业务，香港会计师今后执行内地企业境外上市审计业务应该“有规矩、懂规矩、守规矩”。即从业务接洽、业务执行、质量控制、出具报告的全过程都要懂得财政部的规范要求，要按规矩办事，今后到内地执行境外上市审计业务不会再像到内地“买菜”那样来去自如了，特别是应当在审计报告日后45日内向财政部书面报告与中国境内会计师事务所开展业务合作的情况。

　　财政部会计司负责人在回应中指出，对于技术性问题，包括境内外事务所如何进一步规范合作等，还将广泛听取意见，慎重研究、充分论证。鼓励、支持境内外事务所加强业务合作和技术交流，相互取长补短、共同提高。对于中国内地企业境外上市审计业务，要充分尊重上市地法规制度的要求，充分尊重上市企业依法作出的市场选择，但是，不能允许这一审计业务反而成为中国内地的“执业禁区”和“监管真空”，因为这在法理上说不通，在道义上不公平，在质量上靠不住，在成本上不经济，在国际上无先例。

　　记者手记

　　业务合作应公平共赢

　　严格管理、切实规范会计服务市场，是市场经济国家的通行做法，也是政府主管部门的职责所在。

　　对于香港会计业界人士的担忧，笔者认为，可以理解但仍感多余。首先，香港方面并没有深刻理解《暂行规定》的内容;其次，政府采取了一系列的措施积极推进内地与港澳乃至台湾专业人士各方面的合作;财政部在此次回应中也明确表示，特别要把扩大对港澳开放摆在优先位置，加快推动取得中国注册会计师资格的港澳专业人士担任内地会计师事务所的合伙人。

　　同时，笔者需要提醒的是，无论内地还是香港的会计师，都是中国的会计业界人士。此次《暂行规定》的出台也是为了促进内地与港澳台以及境外会计行业的交往、交流、交融更加深化。跨境审计业务的前提应该合法合规、公平对等、公开透明、公平共赢，任何一方都不应享有所谓的特权。(作者：杨力 滕娟 来源：财会信报)