上市公司2018年年报披露已告一段落，大面积亏损、大规模计提商誉减值、百亿资金不翼而飞、高管失联等爆雷现象赢得“A股史上最‘丑’年报”的名声。另外一个显著特点是多家上市公司董监高自曝“家丑”、自怼自家年报。自今年4月27日，田中精机董事龚伦勇率先在年报中直言公司年报为“虚假记载”，无法保证报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。随后，*ST康得、*ST赫美、*ST华信、ST西发、银鸽投资等9家公司的董监高也在年报中纷纷提出异议声明，称“无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整”。这一数据高于以往年度总和。

根据相关法律法规，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，此处我们不去论证董监高“不保真”的声明能否为其免责，本文主要通过分析“不保真”来解读内部控制，理解内部控制对财务报告真实、准确、完整性的保证机制。

10家董监高“不保真”的上市公司中，有三家分别是因为管理层与股东的内部纠纷、因休假无法履职、因董事个人独立性问题回避，其余7家与上市公司经营管理均有很大关系，本文将主要对这7家的“不保真”进行整理分析。

一、控股股东凌驾内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com之上，公司治理结构与内部控制失效

涉及公司： ST康得新、ST赫美、ST秋林、ST银亿

这几家上市公司的控股股东以其控股股东的身份通过关联交易、违规要求上市公司提供担保、占用上市公司及下属公司资金、擅自使用上市及下属公司公章等形式侵害上市公司利益，不同程度地导致上市公司资不抵债、经营不可持续等严重后果。因为控股股东的违规操作，部分财务账面处理无法解释清楚，因此财务报告的真实、准确、完整也就无从谈起

根据《企业内部控制基本规范》，法人治理结构是企业内部控制体系的一部分。但就笔者理解，虽然企业的全面内部控制体系中包含法人治理结构，但是法人治理结构失效一般并不能归结为“内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com问题”。其一，法人治理结构先于内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com体系建立。一般企业创立前就已明确股东（大）会、董事会、监事会的权责、运作机制等事项，而内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com体系是在企业开展业务后才开始建立并逐步完善。实际上很多公司在健全内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com体系时，其内部机构设置、各管理层级权责等均是在法人治理结构既定的基础上进行建立、完善，除非公司管理层特别重视内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com体系的完善性，否则一般不会考虑去变动法人治理结构，因其更改需要经过非常繁琐的程序。其二，公司治理结构失效，一般伴随的是控股股东凌驾于公司内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com体系之上，内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com体系具有一定的局限性，一旦被凌驾，则无法发挥作用。比如ST康得新的控股股东擅自与银行签署“现金管理协议”，导致ST康得新在银行的百亿存款不翼而飞，这个是由外部单位（银行）配合，类似“串通舞弊”，超出内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com体系发挥作用的范围。

但是，如果内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com体系足够完善的话，风险意识足够强的话，能够及时发现法人治理结构失效，及时制止以避免损失。比如，前述ST康得银行存款被控股股东“窃取”，财务的对账机制能够及时发现，虽然是自家股东使用，但是足够的风险意识能够让其意识到这是违法上市公司相关法律法规的，可以及时采取一些措施比如及时催要、补足手续、及时披露等。比如ST赫美的控股股东擅自使用ST赫美及下属子公司的公章，未履行公司正常的印章使用程序，即使相关经办人员当时迫于压力无法拒绝，如果风险意识足够强的话，事后也可以及时向公司管理层报告，及时提示风险，可能中止违规对外担保协议的签署。

因此，上市公司是可以利用内部控制体系及时发现、纠正法人治理结构，最终是法人治理结构作为内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com的良好基础，内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com体系成为法人治理作用的良好的发挥。

二、子公司管理失控，财务报告不完整

文化长城下属2家全资子公司、银鸽投资1家下属子公司不配合公司审计工作，无法获取相应的财务资料，导致审计范围受限，因此财务报告的审计结论分别是无法出具审计意见、有保留的审计意见。子公司管理是企业内部控制体系中比较重要的部分，一般在内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com自我评价报告中都要专门进行说明。通常对下属一家子公失控就可以导致企业内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com运行无效。文化长城内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com评价结论为“内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com运行有效”，明显不符合“子公司管理失控”的现状，因此遭受交易所问询。

三、审计出具了非标意见，个人无法保证

7家公司的财务报告的审计结论均是“无法出具意见”或“保留意见”，这也是所有“不保真”声明里都提到的因素之一。财务报告的真实、准确、完整性涉及面很广，需要审计机构经过一系列的复核、查验等工作进行验证，如果审计机构都无法出具意见或保留意见，理论上董监高凭借以一己之力是无法保证的。另外，除前文提到的文化长城做出的内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com自我评价结论为“有效”（与实际情况矛盾）外，另外6家公司的内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com审计或内控 该 内 容 由中审网 校所属 w w w .auditcn.com自我评价结论均为“否定”，作为保证财务报告真实、准确、完整的有效手段的内部控制体系都是失效的，董监高个人无法“保真”确实也合情合理，当然是否尽到“勤勉尽责”又是另外一个问题。

有不少文章从内部控制体系五要素方面说明了内部控制体系如何保障财务报告的可靠性，本文将从内部控制体系中的组织保障、流程控制、授权审批等方面阐述对财务报告可靠性的保证作用。

组织保障方面。设立财务部门，设置适当的岗位，并配合足够的工作人员。财务部门作为公司内部组织机构的重要组成部分，一般在企业成立之初即建立，在内部控制体系全面建立及更新升级阶段，都会着重完善财务部门的职能，提升财务管控能力。

流程控制方面。在财务报告方面，财务部门仅作为记录部门，所有财务信息几乎来自企业其他部门。内部控制体系通过明确经营管理各事项及相关载体的内部牵制、流转要求，保障相关信息流转到财务部门之前均已得到一定程度的复核，保障跟财务相关的信息及时流转至财务部门，当然财务部门对所有归集的信息会再次复核，这很大程度上保证了财务信息的真实性、完整性和准确性。

授权审批方面。财务报告中的重要及重大事项，比如账务调整、会计政策变更等均要求联签或董事会决策，通过会计政策的稳定性与严肃性保障财务报告的可靠性。

来源：搜狐新闻