按投资者行使权力的不同，公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。

外部控制模式的公司治理结构又名英美法系型公司治理结构（也有人称之为新古典式公司治理模型），以美、英两国为代表。这种模式的主要特点是，公司股权比较分散，持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限，但资本市场发达，股票的流动性好，这样使得大多数股东通过在股票市场上卖掉所持公司股票，即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。
内部控制模式的公司治理结构又名大陆法系型公司治理结构，以德国、日本两国为代表。这种模式的主要特点恰好与前一种有些相反：公司股权较为集中，尤其是存在公司之间大量持股和银行对公司大比例持股，股东有条件对公司进行直接控制和管理而对股票市场的依赖性较小。

一、美国公司治理结构的特点
　　美国的现代公司制度是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，其公司治理结构根植于19世纪末的公共证券市场，因而公司治理结构具有与这种特定经济条件相适应的特点。具体体现是：
　　1、股权分散，股权流动性强，投资者在直接监控公司行为方面发挥的作用较小
　　从公司的融资方式来看，美国公司出于如下两点原因主要是通过发行股票和债券从资本市场上直接融资：一是美国有发达的证券市场。早在19世纪后期，证券市场已经在从事政府债券交易和共用事业股票交易市场的基础上形成，公司可以方便地通过证券市场为扩张生产经营规模筹措所需资金。二是银企合一的模式受到法律禁止。在1929年经济大危机之前，美国的银行和企业是可以相互大量持股的，但在大危机后的新政时期，美国政府认为银企合一是造成大危机的根本原因。于是在1933年通过了格拉斯—斯蒂格尔法案（the Glass－Steagall Act），规定投资银行和商业银行必须分立，禁止它们拥有股票，而且商业银行只能经营短期贷款，不能经营7年以上的长期贷款。这样，公司的长期资本只得主要依靠在证券市场上直接筹集。
在高度分散化的股权结构之下，股东对公司经营者实施监督要面临三个难点：一是股东在监督方面的能力不够，二是要付出监督成本，三是监督成果将为其他“搭便车”的股东所享有。因此，投资者一般很少有积极性去直接监控公司行为。同时，投资者持有股票的客观标准就是投资收益，只有股票股息率达到一定的水平，才会购买或持有该股票。这样，在投资者所持股的公司的绩效不佳时，其很可能不会去干预公司运作，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。这种随时可“用脚投票”的方式表明投资者一般不会长时间地持有某种股票，公司股权具有很强的流动性。
　　2、股票期权制度成为美国公司激励经理人员的重要手段
　　为了把经营者的的利益尽可能地与股东的利益结合起来，有效地提高公司经营绩效，美国公司较为普遍地实行了股票期权制度，而且股票期权制度在美国公司治理结构中占有重要地位。一般地，股东的收益来自于分红和股票增值（即股价上涨），如果公司业绩好，分红就多，股价也就会上涨，反之，分红就少，股价下降。这样，在经理人员的报酬结构中，股票尤其是股票期权最能刺激经理主观上为自己的最大收益同时客观上又为股东利益而努力工作。其股票期权制度的基本内容可概括为：授予经理人员在今后若干年内以给期权时的市场价格购买公司股票并在持有一段时间后以当时的市场价卖出该股票的权利，如果公司经营绩效高，分红增加，公司股价就会上涨，经理人员就能赚得买价与卖价之间的差价收入。
　　不可否认，美国公司实行的股票期权制度在刺激经理人员努力工作方面有一定的积极作用，但这种方法并不总是有效或并非十分有效，如80年代美国281家大公司的首席执行官的股票期权收益与公司业绩的关联度甚小。其原因如下：（1）经理人员可以利用自己掌握的能影响公司股价走势的内部信息，灵活地行使其期权，如采取急功近利的短期行为而使股价抬高，实现期权收益。（2）美国的股市尽管已有较长历史，但存在比较浓厚的投机气氛，股价波动大，时常不能准确地反映一个公司的经营业绩的好坏。（3）经理人员所追求的不仅仅是高薪，其他还有诸如豪华办公条件、公费交际旅游等在职消费。实际上在职消费对经理人员而言就是一种企业所有者难以有效控制的“隐形收入”，这种“隐形收入”无疑也在一定程度上削弱了股票期权制度的激励作用。
　　3、董事会中外部董事作用突出，董事会代行监事会的监督职责
　　在美国，公司非常注重发挥董事会的作用，董事会在公司治理结构中享有最为重要的地位。这一特点从“公司一般不设监事会由董事会代行其监督职责”的安排中可得到反映。而在美国公司的董事会中，外部董事扮演了极为重要的角色，在目前平均人数为13人左右的董事会中，约有75％是外部董事；截至1995年末，只有7％的美国上市公司的董事会成员中大部分是由本公司经理人员组成的。这些外部董事多为曾经或目前仍在担任其他公司高级领导者或某一领域的专家，相对应的内部董事则为本公司的高级管理人员。董事会中外部董事占大多数的局面并非政府法律要求的结果，而是美国公司出于加强董事会的独立性和对管理层进行有效监督的需要提出来，并在一些公司率先尝试后逐步形成的。董事会下设若干委员会，如审计委员会、提名委员会、报酬委员会、投资委员会等，负责公司重大事项的决策。而在这些委员会中，其成员70％完全由独立董事组成。所谓独立董事，就是指满足以下条件的董事：（1）不是本公司或关联公司的员工；（2）与公司没有其他足以影响其独立行为的关系。而且在一般情况下，公司董事长都由外部董事担任。总之，美国公司董事会的很大一部分实权掌握在外部董事中，必要的时候，外部董事完全可以对公司的人事安排或其他要项作出重大调整。

二、日本公司治理结构的特点
　　日本虽然在战后进行民主改革，解散财阀，但其公司治理结构至今仍受到过去财阀集团或家族企业集团的影响，明显地表现出不同于英美模式的特点。具体而言：
　　1、法人持股比例高，且普遍相互持股
　　日本在50年代曾出现过所谓的“大众投资时代”，个人持有企业股份的比例大，但60年代中期出现了“证券危机”，为此日本采取了通过本国银行贷款大量买入股票并予以冻结的举措。而随后当股票价格复苏并在日本政府推行“稳定股东”即防止外国公司通过购买股票而吞并日本公司的政策背景下，上述股票便被卖给了稳定的法人股东——主要是金融机构和公司，也因此促进了日本法人股东的迅速增长。
据日本全国证券交易所协会《股份分布状况调查》统计，1949年至1984年，日本个人股东持股比例由69.1％下降为26.3％，而法人股东持股比例则由15.5％上升为67.6％。另据统计，截至1989年末，日本上市公司中个人股东持股比例已降至22.6％，而法人股东的持股比例高达72.0％。正是由于日本公司法人持股占绝对大比重，日本的经济体制甚至被称为“法人资本主义”。
　　同时在日本，法人股东持股的一个最大特点是相互持股。产生这种情况的原因可归于以下两点：一方面是日本法律对企业之间的相互投资基本上没有限制；另一方面则与日本的财阀传统有关。在50年代初期日本企业相互进行股权投资的过程中，原属于同一财阀组织的企业也积极通过相互持股而集结起来，形成了所谓的“企业集团”。在这种相互持股中，虽然某个企业拥有的集团内任何一个企业的股份一般都不超过对方总股本的2％，但由于集团中每一个企业均在该企业中拥有股份，其总和往往达到了该企业总股本的30％－90％。日本企业相互持股，主要目的不是简单地为了获取红利和股票升值的收益，而是为了加强企业之间的关系，防止公司被吞并，维持稳定的市场环境。
　　2、 经营者居公司权力主体地位，内部决策权和执行权一体化
　　日本公司的前几位大股东多为法人股东，但这些大股东由于相互持股，其作为股东的影响力是可以相互抵消的，这使得大法人股东之间形成默契，结成一种相互信任、支持的战略伙伴关系，以联合起来共同实施对企业的控制作用，同时让那些分散的个人股东及其他小的法人股东基本上对它们起不到制衡作用。这样做的主要结果有两点：
　　一方面，公司董事会成员主要来自企业集团内部，董事大多兼任下属业务执行部门的负责人，即为内部董事；公司高层领导机构（称为常务会或经理会），既是最高经营决策机构，又是最高业务执行机构，形成了公司内部决策权和执行权一体化的特点。目前在日本有90％以上的股份公司是实行决策权和执行权一体化的。这种董事和经理合一的模式使得公司经营者对公司各方面经营业务都比较熟悉，容易对公司产生深厚感情，注重将公司的长期发展作为公司和个人的奋斗目标。
　　另一方面，大法人股东成为支持企业经营者的一种强大力量，一般情况下某一大法人股东不会干预对方企业的内部事务，使公司经营者能独立地行使决策权，有较大的自由度去追求经营行为的长期化。在日本，公司的法人代表是“代表董事”，而“代表董事”不止一人，总经理、副总经理、专务董事和常务董事都可以同时是“代表董事”，他们按照分工，分别在不同的场合代表公司展开业务活动；在出席持股对象企业的股东大会时，可以自主活动而不必征询本企业股东的意见。这些都表明经营者在日本公司的权力系统中居于一种主体地位，而这种地位的确定主要源于企业所有者本身的特殊性，同时也揭示了在企业集团内企业高层领导机构的大法人股东实际上已转化成一个经营者集团来控制企业了。
　　3、 对经营者的监督主要来自企业集团内部尤其是主银行
　　日本公司的经营者在拥有很大经营自主权的同时，也仍然要受到监督和约束。其监督和约束主要来自两方面：一是企业集团内部相互持股的持股公司。在企业集团内，企业集团经理会就是大股东会，如果其中某一企业长期经营绩效不佳或经营者长期经营不善，大股东会就将对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者，而不会像美英公司的所有者那样通过证券市场的“用脚投票”机制来实行对经营者的监控。二是主银行。在日本，主银行不仅是公司主要的贷款者或贷款银团的组织者，而且也是公司的持股者。1971年－1975年，日本公司向银行的借款占其全部资产来源的比例高达89.5％，80年代以来，这一比例虽有所下降，但主银行作为公司最大债权人的地位并未动摇。银行对公司的持股数量自50年代以来有了巨大的增长，全国银行和城市银行对公司的持股金额之和1955年仅为904亿日元，至1984年这一指标则高达166161亿日元。当然，银行的持股大都集中在以本银行作为主银行的公司上。在日本，作为主银行，其所关心的重点不是股息，而是通过与公司的贷款交易、股权投资以及与此有关的各种金融交易来构建彼此稳定、持续的合作关系，获得长期收益，并保证投资安全。同时，与其他机构相比，主银行对企业经营进行监督有便利之处。在公司运作正常、业绩良好的情况下，主银行并不干预公司经营，而只作为“平静的商业伙伴”而存在。但当公司业绩下降时，主银行由于所处的特殊地位，能在较早的时间，通过公司资金账户以及与公司高层的长或个人交往等途径获取信息，察觉出问题，并采取相应行动，如与其他相关企业联系敦促公司经营者改善经营。如果公司业绩进一步恶化，主银行则可以通过大股东会、董事会更换公司经理人员。再者，主银行也可以向相关企业派驻董事等人员，加强对企业的监督。应该说，来自主银行的监督是极为重要的，也是比较有效的。
　　4、构建事业型激励机制激励经理人员
　　从整体情况来看，日本公司经理人员的努力程度和工作效率与美国经理相比毫不逊色，但前者的报酬却要远远低于后者；而且，日本公司的高层经理与普通工人的报酬差别也相对较小。统计显示，1979年，雇员超过3000人的日本公司的高层经理，其年薪一般为普通工人的5倍，扣除税率极高的所得税后，实际落到经理手中可支配收入还不到普通工人工资的3倍。而在1974年，美国公司典型首席执行官的报酬为普通制造业工人的35倍，到90年代增长到约120倍。日本经理人员之所以能在低薪下努力工作，关键在于日本公司都构建了比较健全的事业型激励机制。事业型激励包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等，这种并非仅仅依靠物质型刺激而呈现综合性、社会性的激励机制，对经营者更产生长期激励效应。

三、德国公司治理结构的特点
　　前面已经指出，德国公司的治理结构与日本公司同属于内部控制模式，根本的特征是一致的，但下面所分析的有关德国公司治理结构的一些具体特点，并不都与日本公司的完全一样，如股权结构较为相似，但德国公司的职工参与决定制在日本公司中却难以体现。
　　1．股权集中度较高，银行大量持股
　　与美国公司股份极为分散不一样，德国公司的股份较为集中，目前约有40％左右是有其他的法人企业拥有，而且大股东在公司股份中所占份额很大。例如，前5家大股东所持股份在美国通用汽车公司股本总额中所占比例仅为9％，而在德国奔驰汽车公司却占68％。另据1990年的统计表明，在德国前200家大公司中，有近90％的公司每家至少有一个持有股份不低于25％的大股东，大多数公司都是其他大型工业企业（包括那些有业务关系的供应商和客户）。德国的上市公司数量较少，截至1992年末，在德国总共3216家股份公司中上市公司的比重只有20％。上市公司在整个德国经济活动中的作用相对较小，同时，证券市场作为一种外部力量对德国公司的监控作用也明显不如英美国家的重要。德国的主银行制正是由于德国证券市场不发达的特殊社会经济环境所促成的。银行不仅提供债权融资，也是公司股权的大投资者。截至1993年底，银行作为重要股东拥有德国各大公司近14.3％的股权。这些大银行不仅自身持股，而且还代表小股东在股东会上行使投票权。因此，它们往往在股东大会上拥有较大比例的投票权，对公司经营拥有较大的权力，有条件对经营者实施密切监控。
　　2、监事会行使董事会职能，董事会行使经理班子职能
　　在德国公司的治理结构中，股东会、监事会和董事会是三大主体，但其中的董事会（Vorstand，也可译为理事会）和监事会的涵义和美国、日本公司中（或者说是普通意义上的）的董事会和监事会的是截然不一样的。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和企业经营的决策机构，类似于日美公司的董事会。根据德国的公司法规定，监事会具有如下权责：（1）任命和解聘董事会成员，监督董事会的行为是否符合公司章程规定；（2）对公司的经营发展战略及其他重大事项进行决策；（3）审核公司的经营和财务状况；（4）必要时召集股东大会。监事会一般由3－21人组成，其中股东代表和职工代表各占一半；成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验。在大多数公司的监事会成员中，还包括一名从公司外部聘请的“中立”监事，其一般是专家学者、优秀企业家或退职的政府官员，并有可能在监事会的表决中起到决定性作用。
　　在德国公司中，董事会是落实监事会决议、主持公司日常经营工作的执行机构，即相当于日美公司中的经理班子。董事会对内向监事会负责，对外是公司的法人机构，其主要职责是负责公司经营管理，向监事会报告和负责，向股东及其他相关利益人提供相关的信息。监事会对董事会的工作只有监督的权力，并可提出建议，但不得直接干预董事会的正常工作。如果监事会和董事会之间存有分歧，可交股东会来裁决。董事会的成员一般不少于10人，每个董事都有明确的业务责任，具体主管计划、技术、财务、人事、供销等业务中的某一方面或几方面。
　　3、职工参与决定制
　　德国的职工参与决定制是指企业职工通过“企业职工委员会”来实现对有关职工利益问题的参与决定，通过职工代表进入公司领导机构（监事会和董事会）来实现对企业重大经营决策问题的参与决定，这种公司内部的“劳资共决制”兴起于50年代，在当前仍是德国企业制度的重要特点之一。职工参与决定制的主要内容包括：（1）企业职工和行业工会的代表在公司监事会和董事会中必须拥有一定的席位，并具有表决权；（2）监督已经制定的维护职工利益的法规执行情况和劳资协议的执行情况；（3）与资方平等地参与社会福利政策和方案的表决；（4）享有对企业生产经营状况的知情权和质询权。职工参与决定制的产生不仅从某种角度反映了德国社会的政治和文化背景，也在相当程度上缓和了劳资矛盾，调动了职工积极性，为保证企业有一个相对稳定的经营环境创造了条件。

四、不同模式的优劣比较
　　对于上面所说明的几种不同特点或模式的公司治理结构，简单地判断孰优孰劣是不妥当的，而要结合各国具体的经济发展状况来分析，应该说都有积极可取的一面，同时也都存在需要改进的不足之处。
　　美国公司的治理结构是以其发达的资本市场为基础的，股权高度分散且流动性强，主要通过外部资本市场来对企业进行监督，这不仅有利于扩大企业的融资范围，减少所有者的投资风险，促进所有权和经营权的严格分离，培养职业经理人和专业投资者以提高企业运作效率，同时其优势还表现在社会和市场在资源配置方面具有较强的灵活性和快速的反应能力，从而有利于推进产业结构的调整以及高新技术产业和新兴产业的成长。但是，美国公司治理结构中存在一个极为突出的问题，那就是公司所依赖的所有权基础是暂时性的、所有者对经理人员的控制是非建设性的，“搭便车”和“用脚投票”现象普遍，这一问题促使美国公司的目标集中于投资的短期收益和股票的现价提高，而对公司的长远发展和社会效益重视不足。
　　与美国相比属于另一种模式的德日两国的公司治理结构，在资本市场相对不发达的情况下，强调以银行为主的金融机构和相互持股的法人组织通过拥有公司的大比例股份而内在地实施对公司的监控，并以长期拥有其股权的方式来营造所有者与公司之间长期而密切的关系。这种所有者和经营者关系密切的公司治理结构，不仅有利于所有者对经营者进行直接监控，而且也为经营者创造了一个较为宽松的经营环境，使其有条件将重点放在公司的长远发展上。这一点与美国公司治理结构中的经理人员那样迫于所有者“用脚投票”的压力而过分重视公司短期利益形成鲜明对比。另外，德国公司的“职工参与决定制”，是一条引导职工参与公司治理的有效之路，也是目前各国公司中有效改善劳资关系的成功典型。但是，德日公司治理结构随着各国经济的发展，也暴露出了一些问题。相互持股制度虽然着重于企业本身的扩张以及企业与企业之间、企业与银行之间相互支持的长期关系，但不强调企业经营者对所有者所负的责任，给股东分红很少。这种制度在经济高速增长时期是有效的，但在经济增长缓慢或负增长的时期就有问题，因为在这种情况下，持股银行和企业要求有较高的回报，而被持股企业又难以满足要求，从而使所有者与经营者以及企业领导与职工之间的摩擦增多、加剧。也就是说，公司在投资发展方面过分寄托于遥远甚至在某种程度上有些缥缈的未来盈利，而对眼前的问题或困境缺乏切实可行的解决办法。另外，在资源配置上，德日两国的公司治理结构与美国的相比，相对地缺乏广泛性、灵活性和快捷性，这样不利于产业结构的调整和新兴产业的发展。目前美国公司在信息传媒、生物工程等新兴产业的整体发展上明显地要领先于德日两国的公司，应该说，公司治理结构模式的不同是导致这种差异出现的一个重要原因。
　　正是由于不同的公司治理结构模式均存在不足之处，近年来，各国公司对治理结构都进行了必要的调整。1991年至1993年期间，美国发生了长期的经济衰退，大公司效益普遍降低。在这种情况下，“用脚投票”的回旋余地已很小，机构投资者开始行动起来，对绩差公司的领导班子进行整顿。仅在1991年到1992年的18个月中，就迫使《幸福》杂志500家美国最大公司中的13家公司的首席执行官因此而下台。接着又有国际商业机器公司、西屋电气公司和柯达公司的老总落马。这成为了美国公司密切所有者与经理人员之间关系的“历史性变化”，被美国舆论称为“机构投资者的觉醒”和“不在所有者的回归”。而在日本、德国，目前已有迹象表明，其公司治理结构有朝英美模式靠近的趋向，如提高股权的流动性，增强市场购并活动在企业监控和资源配置上的作用。虽然这还不足以表明两种模式最终将融为一体，但在相当程度上显示，相互取长补短、彼此差异缩小将成为各国公司治理结构的发展趋势。