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2009年审计专业相关知识精讲第六章
第六章公司法概述
1 ．掌握有限责任公司和股份有限公司的涵义、特征和区别
2 ．掌握公司的设立
3 ．掌握公司的注册资本及股东出资
4 ．掌握公司对外投资和担保
5 ．掌握股东的权利和义务
6 ．掌握公司的财务会计
第一节：公司法概述
公司法概述：
1 ．有限责任公司和股份有限公司的涵义、特征和区别
我国公司法所称公司是指有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。特征：
（1）股东仅以其出资额为限对公司承担责任，超过限额不再负责。
（2）公司以其全部资产对公司债务承担责任。
（3）股东人数为 50 人以下，股东可以是法人，也可以是自然人。但一人有限责任公司、国有独资公司的股东仅为 1 人。
（4）不能发行股份。
股份有限公司具有两个特征：
（1）股份等额性；
（2）股东人数广泛性，股东人数最少为 2 人，没有上限限制。
2 ．公司的设立
设立公司，应当具备下列条件：
（1）股东或者发起人人数符合法定人数；
（2）股东认缴的出资、认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（3）股东或发起人依法制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构；
（5）有公司住所
有限公司只能以发起设立方式设立。股份公司存在发起设立和募集设立两种方式。
设立程序公司设立的程序大体上包括以下步骤：
① 公司股东或发起人签订设立公司的协议、订立公司章程，选举董事会和监事会或者执行董事、监事；
② 股东按照公司章程的规定缴纳各自认缴的出资，分期缴付出资的，缴纳首期出资，并由验资机构验资；
③ 向公司登记机关申请设立登记。
3 ．公司的注册资本及股东出资
有限公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元，股份公司注册资本的最低限额为人民币 500
万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
有限公司的股东、股份公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以募集设立方式设立股份公司的，发起人以外的认股人只能以货币出资。
4 ．公司对外投资和担保
1 ．公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
2 ．公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
3 ．公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。但是请求提供担保的股东或者请求提供担保的实际控制人其所支配的股东不得参加此项表决。（实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人）
5 ．股东的权利和义务
股东权利：
（1）公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（2）有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。股份公司的股东按照持有的股份比例分取利润，但是股份公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（3）公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股东义务：
（1）按期足额缴纳认缴的出资；公司成立后，不得抽逃出资或抽回股本。
（2）公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
6 ．公司的财务会计
公司应当依法建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时依法编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
公司分配当年税后利润时，应当提取润的 10 ％列人公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 ％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在从当年税后利润中提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
1 ．掌握有限责任公司和股份有限公司的涵义、特征和区别
2 ．掌握公司的设立
3 ．掌握公司的注册资本及股东出资
4 ．掌握公司对外投资和担保
5 ．掌握股东的权利和义务
6 ．掌握公司的财务会计
第一节：公司法概述
公司法概述：
1 ．有限责任公司和股份有限公司的涵义、特征和区别
我国公司法所称公司是指有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。特征：
（1）股东仅以其出资额为限对公司承担责任，超过限额不再负责。
（2）公司以其全部资产对公司债务承担责任。
（3）股东人数为 50 人以下，股东可以是法人，也可以是自然人。但一人有限责任公司、国有独资公司的股东仅为 1 人。
（4）不能发行股份。
股份有限公司具有两个特征：
（1）股份等额性；
（2）股东人数广泛性，股东人数最少为 2 人，没有上限限制。
2 ．公司的设立
设立公司，应当具备下列条件：
（1）股东或者发起人人数符合法定人数；
（2）股东认缴的出资、认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（3）股东或发起人依法制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构；
（5）有公司住所
有限公司只能以发起设立方式设立。股份公司存在发起设立和募集设立两种方式。
设立程序公司设立的程序大体上包括以下步骤：
① 公司股东或发起人签订设立公司的协议、订立公司章程，选举董事会和监事会或者执行董事、监事；
② 股东按照公司章程的规定缴纳各自认缴的出资，分期缴付出资的，缴纳首期出资，并由验资机构验资；
③ 向公司登记机关申请设立登记。
3 ．公司的注册资本及股东出资
有限公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元，股份公司注册资本的最低限额为人民币 500
万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
有限公司的股东、股份公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以募集设立方式设立股份公司的，发起人以外的认股人只能以货币出资。
4 ．公司对外投资和担保
1 ．公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
2 ．公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
3 ．公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。但是请求提供担保的股东或者请求提供担保的实际控制人其所支配的股东不得参加此项表决。（实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人）
5 ．股东的权利和义务
股东权利：
（1）公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（2）有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。股份公司的股东按照持有的股份比例分取利润，但是股份公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（3）公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股东义务：
（1）按期足额缴纳认缴的出资；公司成立后，不得抽逃出资或抽回股本。
（2）公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
6 ．公司的财务会计
公司应当依法建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时依法编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
公司分配当年税后利润时，应当提取润的 10 ％列人公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 ％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在从当年税后利润中提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
