案例分析题四（本题10分）

　　甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务。甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额担保。

　　（1）甲公司为扩大市场规模，于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权，经双方协商同意，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行价值评估。经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元，从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。

　　经过一系列并购流程后，双方于2013年4月1日签署了并购合同，合同约定，甲公司需支付并购对价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资10亿元，甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于2013年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元，每年面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；3年后可按面值转股，转换价格16元/股；不考虑可转换公司债券发行费用。

　　2013年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续，甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。

　　（2）2014年1月，在成功并购乙公司的基础上，甲公司又着手筹备并购丙公司。2014年5月，双方经过多轮谈判后签署并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价15亿元。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资6亿元。

　　甲公司就此次并购有两种外部融资方式可供选择，一是并购贷款；二是定向增发普通股。甲公司董事会根据公司实际情况，就选择外部融资方式提出如下要求；一是尽量不稀释原有股东股权比例；二是融资需时最短，不影响并购项目的如期完成。

　　假定不考虑其他因素。
　　要求：

　　1.根据资料（1），计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。

　　2. 根据资料（1），如果2016年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权，分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值（假定转换日甲公司股票市价为18元/股）

　　3.根据资料（1），指出甲公司2013年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。

　　4.根据资料（2），分析甲公司在并购丙公司时应选择何种外部融资方式，并说明理由。

　　【分析与解释】

　　1.预算并购收益=75 -（50+18）=7（亿元）（1.5分）

　　2.每份可转换公司债券转换比率=100/16=6.25 　（2分）

　　每份可转换公司债券转换价值=6.25 ×18=112.5（元）（2分）

　　3.甲公司2013年对乙公司主要进行了人力资源整合（0.5分）、管理整合（0.5分）和财务整合（0.5分）。

　　4.甲公司应选择的外部融资方式是并购贷款。（1分）
　　理由：采用采购贷款方式既不稀释股东股权比例且融资完成时间短，从而符合董事会要求（1分）；同时，甲公司因并购贷款额度6亿元未超过并购对价的50%（0.5分），且能提供足额担保（0.5分），从而符合银行要求并具备采用该方式的财务能力。