五.综合题

(一) 2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（下称丁公司）。丁公司章程规定，(1)公司注册资本500万元。(2)甲公司以房屋作价120万元出资，乙公司以机器设备作价100万元出资，陈某以货币100万元出资，而公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资2015年12月前缴足。(3)公司设立东会，1名执行董事和1名监事。(4)股东按照1∶1∶1∶1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续，丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，而公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。清算期间，清算组发现如下情况：

  (1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元。

  (2)乙公司出资时杌器设备的实际价额为70万元朋显低于公司章程所定价额100万元。清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝，要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。

要求：根据上进资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。

  (1)指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。

  (2)丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法。

  (3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？说明理由。

  (4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法？说明理由。

  (5)对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任。

【答案】

(1)丙公司以特许经营权作价出资不合法。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【知识点】登记事项

(2)丁公司设1名执行董事和1名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事1～2名监事，不设立董事会、监事会。

【知识点】有限责任公司的组织机构  董事会、经理，有限责任公司的组织机构  监事

(3)丁公司股东会作出解散公司的决议合法。成据规定，公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。本题中，股东按照1∶1∶1∶1行使表决权，甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，超过全部表决权的2/3故作出解散公司的决议合法。

【知识点】有限责任公司的组织机构--股东会

(4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他害观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。本题中，由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元，故甲公司有权拒绝补足房屋贬值部分。

【知识点】有限责任公司的设立条件

(5)①乙公司应依法全面履行出资义务，向丁公司足额缴纳出资不足部分的本息。②丁公司其他发起人股东应与乙公司承担连带责任。

【知识点】有限责任公司的设立程序