6月14日，证监会网站披露了江苏昆山农村商业银行股份有限公司(以下简称“昆山银行”)更新后的招股书申报稿。

经济导报财经研究员发现，该行股权乱象丛生、内控 该 内 容由中审 网 校所 属www. auditcn.com制度缺陷以及关键指标异常等问题，可能成为该行上市的绊脚石。

股权乱象被银监局关注，23%的股权被质押

招股书申报稿显示，2018年，苏州银监分局曾对昆山银行下达《关于股东股权乱象政治工作督查情况的监管意见》，认为该行工作组织不到位、问题暴露不充分。

申报稿显示，昆山农商银行股权结构较为分散，共有股东1030户，无控股股东和实际控制人。震雄铜业、天合建设分别持有该行8.02%、5.96%的股份，位列第一和第二大股东。

据第一版招股书申报稿披露，昆山银行曾发生过多笔股份转让，其中，报告期内共发生103笔股份变动，报告期外发生271笔股份变动，共涉及股份5.3亿股。

而针对以上情况，证监会亦曾在反馈意见中要求结合股份转让的对象及对价情况，披露上述股份转让是否涉及股份支付，及相关会计处理情况，是否符合会计准则。并请保荐机构和会计师核查并发表意见。

最新申报稿显示，截至2018年12月31日，昆山银行共计48户股东将所持该行股权进行了质押，涉及股份3.72亿股，占该行股份总额的23.00%。其中，该行前十大股东合计质押股份1.83亿股，占该行股份总额的11.33%。

昆山银行表示，该行质押股份比例相对较高，虽质押股份数较为分散，但仍存在因股东已质押的股份被处置而导致股权结构发生变化的风险。

屡次违反“反洗钱”规定被罚117万元

更新后的招股书申报稿显示，昆山银行及其子公司华商村镇银行报告期内共受到7起行政处罚，其中3起与“反洗钱”有关。

2018年11月7日，人行徐州中心支行对昆山银行下达处罚决定，因“未按规定履行反洗钱义务”， 对昆山银行罚款34万元，对分管负责人罚款3万元。人行徐州中心支行认为：昆山银行内控 该 内 容由中审 网 校所 属www. auditcn.com制度不够完善;宣传和培训未按照规定报备;客户身份识别不够规范;客户洗钱风险管理不完善;可疑交易报告管理不完善;客户职业分类及反洗钱应用系统建设不完善。

2018年12月21日，人行苏州中心支行下达处罚决定，因昆山银行“未按规定履行反洗钱义务”， 对昆山银行罚款46万元，对两名分管负责人各罚款1.5万元。人行苏州中心支行在检查中发现，昆山银行大额交易和可疑报告管理办法与规定不符;高级管理层未定期审核全行洗钱风险评估结果;未按规定履行客户身份识别义务;未按规定落实客户风险等级划分;未按规定报送大额和可疑交易报告。

2017年7月7日，人行南通中心支行对华商村镇银行下达处罚决定，因“反洗钱监管规定执行不到位”， 华商村镇银行被罚款30万元，分管负责人被罚款2.5万元。人行南通中心支行认为：昆山银行控股的华商村镇银行对客户洗钱风险等级划分标准存在缺陷;对客户信息登记不够完善;对可疑交易甄别不够全面。

内控 该 内 容由中审 网 校所 属www. auditcn.com存在明显缺陷，两重要指标异常

另外四起处罚分别是：2016年5月，昆山银行因乱收费，具体为“房产他项权证抵押登记由客户承担，应该由银行承担”，被响水县市场监督管理局没收违法所得2万元;2017年2月，昆山银行因“按揭贷款首付款来源不合规”，被苏州银监分局罚款30万元;2017年5月，昆山银行因“受理企业利用虚假报关单办理贸易融资”，被外汇管理局昆山支局罚款40万元;2017年3月，华商村镇银行因“向南通综艺新材料有限公司发放贷款余额超过资本净额的10%”，被罚款20万元。

从财报上看，昆山银行的一些重要指标也存在异常现象。昆山银行申报稿显示，该行不良率存在逆周期下降问题。2015至2018年度，昆山农商行的不良贷款率从2.25%降至1.30%，呈递减趋势;而同一时间段，全国农商行整体的不良率却从2.48%激增至3.96%。昆山农商行的不良贷款率不仅与全国农商行整体的趋势相背离，且在绝对数值方面也远低于全国的整体水平。

昆山银行对经济导报表示，不良率逆周期变化主要得益于该行严谨的信贷管控措施和昆山当地优良的经济环境，也是该行加强风险管控的最好证明。

另外一个重要的指标是，该行的经营性现金流呈现快速下降趋势，而且已经由净流入转向净流出状态。 2016年至2018年，该行经营活动产生的现金流量净额分别为116.98亿元、60.28亿元和-71.05亿元。

来源：中原财富网